汉高祖二年（前205年）至四年（203年），刘邦在“韩信分兵北举河北、对楚实施战略包围”的“以势制楚”策略基础上，整合谋臣张良的建议，利用政治、外交手段，拉拢与项羽有隙的英布和彭越，为己方平添了两支奇兵，之后又借助其二人独立统兵的能力，或袭扰楚军后方，或南下楚境进行发展，大大地减轻了成皋正面战场上汉军的压力，从而为北上的汉军韩信部争取了宝贵的时间。韩信也不负所望，接连灭代、破赵、定燕，稳固了河北的局势，并于“潍水之战”再次以少胜多，大破二十万楚齐联军，斩龙且，平定三齐，不仅消灭了楚国仅余的一支预备队，而且占领三齐之地，尽去楚国北地之屏藩，实现了“迂回楚军侧后”的战略设想。至此，汉军可直接威胁到项羽的统治中心彭城，对楚形成了既定的战略合围，扭转了“楚汉之争”的根本局势，使得战争形势日趋明朗。
四年八月，通过长达两年又四个月的拉锯战，汉军终于使得与之对峙于广武的楚军显出了疲态，楚地兵员近于枯竭，粮草辎重也已无继。而刘邦在战后分封的问题上没能与韩信、彭越等诸侯达成一致，故也没能调来韩信、彭越等人的同盟军，无法对楚军进行最后的合围。因此，楚、汉双方只得作罢，随后进行了一次战略妥协，史称“鸿沟之盟”，以战国时魏国所修建的运河鸿沟为界，重新划分天下，鸿沟以东归项羽，以西归汉王。
随后，九月，项羽率所部十万楚军绕南路、经固陵向楚地迂回撤退，刘邦也欲西返关中。然而，正当刘邦打算回军之时，谋士张良、陈平却认为，汉有天下大半，且诸侯亲附，楚兵已经疲敝乏食，正是亡楚的大好时机，断不能放虎归山，建议刘邦撕毁“鸿沟和议”，趁楚军疲师东返之机，在其背后发动偷袭，一战而定天下。刘邦认同了二人的判断，遂背盟约，向楚军突然发起战略追击。大军追至夏南时，刘邦遣使约集韩信、彭越南下，共同合围楚军。五年（前202年）十月，刘邦亲率汉军主力追击楚军至固陵（今河南太康），而韩、彭二人却没有一人出兵配合刘邦。项羽得知后，借机突然发动反击，斩杀汉军近两万余人，再次将汉军击败。刘邦被迫率军退入陈下，坚守不出。此时，张良再次进谏刘邦，劝其承诺分封自陈以东傅海与韩信，睢阳以北至谷城与彭越，利用政治手段，使二将各自为战，尽快出兵，与汉军合力灭楚。刘邦依计而行，韩、彭二人果然尽起麾下精锐南下。齐王韩信亲率大军从齐地南下，占领包括彭城在内的等广大西楚北部地区，兵锋直指楚军侧背，自东向西夹击项羽；梁王彭越率军数万从梁地出发，先南下后西进，与刘邦的汉军主力会师，共同逼迫楚军后退。与此同时，汉将刘贾率军数万会同九江王英布，自淮北出发，从西南方发动对楚地的进攻，先克寿春，再下城父，并将此城军民全部屠尽；而镇守南线的楚将大司马周殷也在此时叛楚，先屠灭六县，再与英布、刘贾会师，随后北上合击项羽；刘邦则得到萧何征募的关中兵员补充，率汉军主力二十多万出固陵东进。刘邦集团共有五路大军、合计近七十万之众，形成从西、北、西南、东北四面合围楚军之势，项羽被迫率十万楚军向垓下（今安徽灵璧南，一说今河南淮阳、鹿邑间）后撤。此时的项羽已经失去了西楚国位于长江以北的全部土地，而距离江东五郡很远，即使冲破包围圈，也很难在汉军的追击下及时回到己方领土，十万楚军业已成为名副其实的孤军，加之根本没有半点补给，缺粮已达数月，军中士气十分低落。
十二月，刘邦、韩信、刘贾、彭越、英布等五路大军于垓下完成了对十万楚军的合围。刘邦任命韩信为全军统帅，统一指挥大军作战。韩信遂命刘贾、英布军自南将楚军外围出路全部封闭，命彭越军抑制楚军北去的通路，自己则亲率自军主力与刘邦本部军共计五十万人向困守垓下的十万楚军发起进攻，誓在此地与楚军一决雌雄！
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