在南线，刘建绪的第十集团军对日军的阻击是从青田开始的。青田县的主要地势为山地丘陵，道路所经之处关隘众多，为进行阻击战的理想之地。因此韶关行营和三战区才确定了把这一带作为坚决阻敌的战场。第十集团军以湖南籍士兵为主，比较擅长山地作战，以连或营为作战单位，在两条主要道路上建立了长达十余公里的多梯次防御阵地，并将所属炮兵团以及配属炮兵团以营为建制拆开使用，将火炮置于阵地后方三到五公里处，既可避免敌炮火的打击，又可对一线阵地提供火力支援。
而对敌炮兵的反制，则主要由四航司的战机来承担。
经过半年多紧张整训、武器装备全部统一了制式、战地电台可配置到各个阵地的第十集团军，战斗力较之前有了成倍的提高，身后还有八十余门大炮助阵，头上不时有自己的飞机飞临，因此七万多官兵士气高涨，与两万余的日军硬对硬的扛了三天，日军也才仅仅攻下了五个山头，前进了不到三公里。
谢昌云得知这一情况后，直接将电话打到了刘建绪的指挥所道：“我军历次山地阻击作战，多为被日军从侧面迂回所最终突破，你部要尤为注意这点，对敌监视左右范围要扩大到二十公里，两侧必须各保有一个完整团的机动兵力，并在敌可能迂回处提前构筑工事，战术上还要注意敌大迂回中的小迂回。”
一天之后，第十集团军在右翼在四航司的配合下果然挫败了日军以一个联队兵力的迂回，消灭日军六百余名。
在中路，中国军队则是采取梯次阻击的方式，有目的的将日军每天几公里到十几公里不等的往前放，计划在日军渡过东阳江之后以六十六军一个师沿东阳江实施穿插，将这股日军困于东阳以西和以北地区。
这个方向对日军的梯次抗击是由川军第二十三集团军负责，只要组织有序，任务并不算艰巨。而六十六军的二一四师则提前隐蔽运动到了东阳以南的待机地点。
北路从富阳出动的日军是这次三路进攻的主力，拥有兵力最多、火力最为强大，而且从公路和水路都可获得来自杭州的补给，因此谢昌云和顾祝同制定的策略是首先放其**，待日军补给线延长之后再进行大梯次大兵力的阻击，并以特战部队为主对敌运输线展开全面袭扰破坏，待给敌与巨大消耗和杀伤之后再予以围歼。
因此近四万日伪军从富阳出动之后沿富春江流向一路向西南开进，仅三天时间就到达了桐庐，日军基本没有损失，四千余伪军也按计划被部署在了长达七十余公里的补给线上，
但继续往前，日军就遇到麻烦了。桐庐西北，中国军队设置的第一道防线便集中了大量的兵力和重火力，并在飞机大炮的掩护下不断对日军实施反突击，大有决战一场的架势。
整整打了两天，中国军队在给日军造成了三千余伤亡后突然于夜间后撤。日军第二天一口气前进了近三十公里，料想中国军队主力已被击溃，但谁知第二天一早出发之后便又再次遭到了顽强的阻击。
日军继续进攻了两天，最后还是以迂回战术突破了中国军队的防线，追击之中，不断可以捡拾到中国军队丢弃的枪支、炊具及辎重，甚至还有被破坏了的重机枪、迫击炮、野炮和十余辆汽车。
缺少重装备的中国军队视大炮和汽车如同声明，连这些都能丢弃，这一次，日军认为中国军队的有组织抵抗将不再存在了。
但两次大规模的激战过后，日军的状况也不是很妙，主要是由于沪杭线直至桐庐，日军的整个后方补给线都遭到了中国军队的多次袭击，沪杭线四次被中断，从上海运往杭州的军需物资在沿线积压严重，而杭州西北富春江上的运输船队也屡屡被攻击，那些伪军部队根本指望不上，其中一些可以肯定还是内应，所以最惨的一次，一支由三十多条驳船组成的运输船队，竟在几近天黑时分被数架中国轰炸机炸得无一幸存。
那可是两百万发子弹和一万八千发炮弹呀！另外还有担任押运和驾船的四百余名日军。
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