5月1日，韩德Q部救援不利，于学ZHONG部后路陇海线白塔埠镇为日军所占，只能急忙放弃东西连岛以及云台山海防阵地，经海州迂回清伊湖，经房山街地区回陇海撤退，日军占据连云港，获得进攻基地。敌102师团主力强攻日照成功，守军近卫军一个营破坏交通线后，奉命向日照西北山地撤退，日照百姓均随部进入九佛山等胶南山地躲避。
下午，日军西线第108师团自濮城方向强渡黄河，向郓城方向直逼，守军韩复Q部在李宗R严令阻敌的命令下，再次向南部巨野、金乡方向撤退，西北军原宋哲Y石友S部以及东陵大盗孙殿英退往山西南部，河南东部地段避敌，鲁中、苏北、皖北、豫东地带立刻暴露于日军铁蹄之下。
虽然5月初的山东一点都不炎热，但身处莱芜的吴小飞却被吴克连番紧逼，急的满头大汗。日军占据连云港后，其飞行部队构成南北夹击之势，吴小飞在白天自沂蒙山中起飞飞机都要小心翼翼，避免被敌机发现前进机场，造成不必要之损失。
连云港距离莱芜、蒙阴空中距离约150公里，吴小飞非常想对日军海军舰队实行偷袭，然而让他沮丧的是，他的飞行团根本就没有什么轰炸机，根本就不能对敌舰造成什么威胁，而且敌舰防空炮火众多，连日剧战之下。他的飞机已经只剩下60多架，实在损失不起。
偷袭日舰被吴小飞否定后，剩下地就只有北平以及天津的鬼子机场了。
北平、天津距离莱芜较远，空中距离达到近500公里。日军第二临时飞行团众多飞机，也正因距离黄河战线过远，空战可持续时间过短，让自己每每能够以少胜多取得非凡战果。为配合吴克的反攻计划。则必须要在短时间内，具有超越敌机优势之能力。据情报，苏联方面此时已经向国民政府提供贷款，国民政府也已经用这些钱购买了部分飞机，然而，山东战场空战已经几日，尽管吴克曾向国民政府要求空中支援，但是始终没有得到任何答复。因此指望南京方面将其空中力量短时间内投入北线也不太可能。
偷袭！还是要偷袭啊！
吴小飞最终决定利用夜航罗盘、电子优势冒险于极限攻击距离处，偷袭北平、天津两地日军飞机场.当夜，所有作战飞机被吴小飞分为两组。每组配属战斗飞机10架，其他飞机一律将机枪拆除，换上燃烧弹、轻型航空炸弹。并将所有飞机一律涂抹成银灰色，以与夜色相配合。对于放弃飞机的作战性能。这也是没有办法地事情，在极限距离上，飞机在北平上空搜索、投弹所用时间不超过20分钟。如果带上作战武器，可能连搜索的时间都没有。虽然如此一来，如果被日机发现展开缠斗，必将损失惨重，但在夜色下掩护下，吴小飞觉得还是具有一定的可行性。
晚10点，吴克自泰安忽然发来电报，称敌轰炸机十余架，正向济南、泰安方向飞来，企图趁夜轰炸两处城市，着令他快速迎战。
机枪都卸了，还怎么迎战啊？吴小飞郁闷到了极点。
由于自己的缠斗，日机很少有机会对济南、泰安在白昼进行轰炸，同时两城也部署了防空炮火，泰安也是日机轻型轰炸机地极限位置，因此日机轰炸次数较少。现在看来，日军飞行集团至少已经到达了一个大队的中型、甚至重型轰炸机大队。
这偷袭来的还真是凑巧，偏赶自己也准备进行偷袭的时刻进行，郁闷至极的吴小飞，急忙从20架未拆除作战机枪的两个中队中挑选了一支升空待敌。
晚十一点，日机首先到达济南上空，然而济南已经在获得雷达警告后，进行了***管制，日机在其上空盘旋一周，发现地面一片漆黑，目标竟然未曾发现。随即这些飞机越过黄河，继续向南飞进，企图寻找下一处城市。然而泰安也被进行了***管制，10余日机沿着航线飞行上百公里后，地面上除了黑暗，未曾发现任何目标。
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乱世草头王