此次日军不再进行两线进攻，而是以十三师团在松江方向进行防御，全力以两部师团为主力向太湖北岸进逼。
开战几天佃骏六攻势非常凌厉，守军虽集中30万兵力建立防线，但因国民政府主力先期受损太重，补充兵力皆是未经怎么训练的壮丁组成，战斗力非常脆弱。且因前期日军自杭州湾登录带来的巨大影响，国民政府此次防御，以太湖为界，左右两翼兵力平均，任何一路兵力都不怎么雄厚。故刚经接触，立刻丢失大片前沿阵地，急急退入国防线工事进行防御。波田支队的侧翼凶猛攻击使左翼防线士兵，反击防御尤为困难，国防线一度岌岌可危。
国民政府在此情形下不得不自第五战区抽调兵力，将进入苏北杨SEN第27集团军紧急调向太湖北岸，令进入鲁南张自ZHONG第27军团奔赴扬州，准备随时梯次增援。同时为弥补火力以及航空兵之不足，也再次向吴克提出了要求。
吴克部队被蒋介S部以不友好地方式挤出太湖南北两岸，且其势力范围内大量兵力正在全力控制瘟疫传播，此时蒋介为了面子，也害怕吴克乘此机会再向他要求势力范围，已经不好再让吴克出兵帮他进行防御。但是国民政府部队部队在前次淞沪之战中，重武器损失惨重，此时各部普遍缺少炮火支援，且日军还有装甲、飞机助阵，各部伤亡惨重。
在此情形下，蒋介想到吴克，却又不好张口。参谋次长白崇禧看透蒋介这种心态，在统帅部向他建议到：
“委员长，前次抗战，我各系抗战队伍撤退途中众多火炮未及销毁带走，据情报一部分为吴克所得，一部分为日军缴获，后吴克部于南京歼日军大部，不仅缴获大量日式火炮，连我各军遗失之火炮也在其中，委员长可以就此向吴克讨要，让他归还我各军丢失之炮火。
在抗战大局下，还可以令他将缴获的日式火炮调归前线部队使用，政府所订之装甲，亦可因战事紧急，电令其自自身装甲部队中进行抽调。同时，吴克部还有近百架飞机可以电令其参战，以补我右翼战线空中力量之不足。”
“健生所言甚和我意！这个，全民抗战时期，所有武装应该归政府统一调用，虽各军情形不同，但值此亡国灭种之际，各部都应精诚团结不分彼此。吴部主力出兵山东，余部耽于维系地方疫情，兵力不足情有可原，但其部缴获甚重，且多为各抗战部队丢失之装备物资，可以为前线奋勇抗战之士兵提供武器炮火补充嘛！”
蒋介每天看着前线的战报，坐卧不安，他很担心有再次出现日军兵临南京城地场面，那样他的国民政府声誉就会一落千丈，而侧塌之旁地吴克也会再次被人们想起。届时他在各系势力中也将失去任何约束力。最好的办法莫过于吴克留守在皖中的部队在自己地指挥下参战，这样无论胜败，国民政府以及自己的声誉都将得以保全。
但是，对于吴克对势力范围的野心他也非常不放心，非常担心吴克部出兵以后消极抗战，专心扩大势力范围，当初趁其立足未稳，兵力前置，以国民政府和抗战大局压迫，才险险收回太湖流域控制权，此时他不想再来一次。
焦急之中，白崇的计策给了他很大启发，立刻想到吴克皖中留守部队需要维系地方疫情为由，杜绝吴克部进入松嘉或锡澄地区，同时亦以抗战大局，向吴克讨要军火，压迫吴克部为其部队提供炮火、战车、以及航空支援。若此计成功，不仅可以迅速将吴克的部分武器装备纳入己手，消减吴克实力，还可以将吴克那些飞机在与日军作战中消耗干净。
随后，蒋介不仅自己亲自将电报打到济南直接向吴克讨要火炮、战车，同时还令冯玉，张治、卫立几名皖省大员向吴克以大局施压，甚至与吴克在南京有过一些交情的邱清也在蒋介命令下，亲自奔赴泰安向吴克讨要炮火。
蒋介知道，吴克是草头王，这个草头王能在自己眼皮底下悄悄的发展了这么大的势力，不是一般狡猾，想不给炮火、战车完全可以找一些不着边际的借口，因此在命令同时，将这些与吴克有过交往的人都请了出来，务必使吴克不好拒绝。
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乱世草头王