日军停止进攻的半个月，给了吴克宝贵的接收整顿时间。韩复虽然让出山东，但吴克想要真正接手山东却并不是容易的事情。
山东情形过于特殊，水泊梁山的影响在山东无处不再，因此山东人尚武、好斗由来已久。清末民国初山东又为各派势力轮番占据，并在此大量征兵。张勋复辟后的流兵散勇、以及袁世凯倒台后军阀混战，张宗昌这个以白俄军土匪起家关东响马主政山东，横征暴敛导致民不聊生。而山东人尚武善战的特性，也让各系势力不断来山东征兵，军阀混战的结果是，这些被征士兵大多在军阀倒台后回到乡土成了闲散人士，最终这里成了土匪的沃土。即使在国民政府完成名义上的统一后，山东匪患依然，韩复虽主政山东七年，但匪患不改，且已经形成大大小小的几十个势力团伙。
韩复部撤出山东，这些耳目灵通的土匪立刻又活动起来，企图在日军以及吴克部队熟悉山东之前劫掠一番。这半月期间，各地纷纷告急，一些村寨民团不断为大股土匪所围，吴克因为这些土匪竟不得不从紧张的兵力中，派出两个山地旅四处扑击。
然而这些土匪中很大一部分很有特色，几乎与关东马贼相当，出则骑马，一人一枪，行动快速。两个山地旅才开始给这些马贼重创，但后来马贼感觉到吴克部队。攻击调动迅速以及火力凶猛异常，根本不是他们所能抵挡的，因此开始每攻一地，即在周围布下大量探马。吴克部队一到，他们立刻转身逃跑或隐匿于山间民陌。
所谓“贼行如鼠，兵行如牛”，且这些土匪团伙“兵少则聚。兵多则逃”，第一个星期以后，虽各地土匪袭击村寨、城邑地情况得到控制，但两个剿匪旅的战果却急剧下降。随着剿匪的深入，尖兵以及情报人员发现，有些民团竟然与土匪相互勾结，不仅给土匪送枪还勾结土匪劫掠其他村落以扩大自己的势力。
如此混乱地情势简直让吴克不能专心应敌。土匪可以清剿，民团却实在是一件很伤脑筋的事情。匪患不除，民团就不能取消，但现在这些民团大多已经变质。不取消就要整顿，否则民团与土匪勾结，必将给老百姓带来灾难也不利于自己在山东抗敌。
“，看来抗敌的同时还要进行一场剿匪大战！命令情报部门立刻搜集所有大小土匪之资料。尤其其主力聚集地点方位。”
吴克为土匪困扰，对乡村工作开展缓慢，愤怒之中命令自巢城调来两个预备旅参加至齐鲁剿匪行列。情报部门以重金在民间收集有关土匪聚集地的情报。随着沂山、蒙山、箕屋山等地土匪聚集地逐渐显示在吴克案头地地图上时，一个借此练兵的计划出现在吴克的脑海中。
这些土匪之所以能得以大量存在，一方面主要因为政治混乱，各地势力不能对乡村山地进行很好控制，另一方面也是这些土匪大多在群山之中选择险地据守，如清剿部队战斗力稍若还真很难取得战果。同时这些土匪行动迅速，善于伪装以及山林岗地作战，一些土匪枪法、骑术、以及武术皆非常高明，非常难以围捕。
不过根据这两个星期的情报估计，这些土匪总量已经让吴克大吸一口冷气，十几万，竟然有十几万的土匪！大的土匪群聚众过万，小的土匪群也有成百上千，另外还有在几省交界的流匪以及小排不上号的土匪一大堆。
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乱世草头王