作为主攻的三个师团，因没有向预料中的那样打通胶济铁路，在失去辎重和野战医院后，不仅部队军火粮草面临枯竭，所有伤员也得不到即时抢救，甚至连向黄河北岸的独立第十五旅团和驻屯军旅团征用野战医院，也在守军小股部队偷袭下变的极为困难。
这种局势，第二军的司令官已经失去了他起初的狂傲，企图为皇室进行报复的“雄心”，随着越来越多的伤亡人数和微不足道的进攻成果，逐渐变成了焦躁和恐惧。
他明白，此时自己后方黄河北岸地区，虽然有独立第15旅团和驻屯军旅团在维护，但临邑至惠民地段已经落入了卫国军手中，即使现在他想退却，也要付出极大代价。因此，当寺内寿一在中午向他抽调109师团配合中路108师团打通德州，虽然对他的进攻有极大妨碍，但他也深为赞同。
而天津被被卫国军装甲部队偷袭攻破的情报，让初得到消息的几大师团均惊恐万分。天津对他们意味着什么，他们都很清楚。德州、天津两地被攻破，不仅华北方面军所有辎重物资损失超过一半，且断去了他们与本国的联系，而且华北方面军大本营也直接暴露在吴克攻击之下。
这时的北平有多少兵力，几个师团都很清楚，北平一失，平汉线也将被截断，甚至整个中路、东路进攻军团都将面临失去补给的窘状，也许届时整个华北方面军将不得不向山西龟缩，而他们这些已经被战局演变成在中国军队腹地作战的部队，究竟有多少能在缺少弹药、粮草辎重的情况下撤进山西，实在是未知之数。
因此，当寺内寿一转达大本营的命令后，主攻的第二军有两个选择，一是冒着被消灭的危险继续向胶济铁路进击，隔断山东与胶东半岛的联系，取得向连云港方向获取物资的可能，然而，这个选择要实现已经被证明是多么困难。
另一个选择就是退回黄河北岸，结合独立第十五旅团、驻屯军旅团回击德州、沧州，与正向平汉路出发的第一军围歼这股突袭军团，或者向西打通津浦路和运河，取得与108师团、第五师团的联系，以平汉路进行输送，快速向方面军大本营靠拢，解救北平的危机。
中路军第五师团和108师团的的处境要稍好点，一是继续进攻，取得与华中方面军在徐州会师的可能，其次是同第二军配合攻击德州并沿平汉路回援北平。几次电波过后，鉴于第二军的艰难处境和北平的危急局势，寺内寿一决定同意大本营的意见，让第二军迅速回师攻击德沧一线，若攻击困难则越津浦线向西经平汉线回撤，中路军108师团则接替第14师团防守，十四师团余部沿平汉线乘军列迅速回防北平。
而第五师团则配合佃骏六部打通陇海线，截断卫国军津浦线补给通道，并以连云港为基地向苏北和鲁南展开攻势。其主攻方向被定为中国军队战斗力薄弱区域的苏北，以期沿海岸线向南进袭，沟通与吴淞口的联系。
这一次所谓所谓“调整”实际是溃败的调动，在上午最后被落实，各师团均在得到命令后，迅速做出反应。当然，反应最“激烈”的还是第二军的三个进攻师团以及102师团的一个旅团兼一个联队，他们实在是被地雷、小火炮以及飞机炸怕了。
虽然空中电波频繁，电子侦查部队也截取了日军电波内容，但因日军采用多了备用密码，电子破译部队并没有能够立即破译出电报内容。不过，在吴小飞部飞机的低空侦查下，日军向后异动的情况还是很快就被发现。吴克根据汇报的情况，当即推测出日军的逃跑意图。
“临邑、惠民以及新旧黄河之间的津浦线段，只有几个旅在防备，日军三个师团一旦退回黄河北岸，协同两个旅团以及重炮旅团和战车旅团，拼命回撤必将给自己带来极大麻烦，届时即使德州能够保住，但这些日军也将自包围圈中逃脱。”
在沙盘上一通比划后，吴克觉得日军这些部队一旦合力，除非以自己突袭军团所有的力量来阻拦，否则必将被敌逃脱，而最大限度的消灭敌华北方面军有生力量的计划也将破灭。届时不仅北平难以攻取，连天津能否保住都成问题。
自己的突袭军团一路攻击下来，沿津浦线自黄河至天津港，取得一条长200多公里宽不足百公里的狭长地域，几乎与日军形式一样，均呈现战线过长的缺点，可以说处处都是薄弱环节。一旦日军缓过手来，再有空中支援，那自己的优势就将立刻丧失。
虽然这个几率并不大！
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