1950年春，解放军第四野战军受命解放海南岛。四野渡海兵团认真研究了金门作战的教训后，在进行了较长时间的训练。组成渡海兵团的两个军--第4O军和第43军、都是有光荣历史的英雄部队，它们同第38军、第39军、第41军一样，都是第四野战军的头等主力。第40军的前身是东北野战军第三纵队，系抗战胜利后进入南满的八路军山东部队组成，成立后在东北解放战争中战绩卓著，是有名的“旋风队”。第43军的前身是东北野战军第六纵队，该部是人民解放军历史最悠久的部队。
该军第127师最早的前身是1925年成立的国民革命军第四军第34团（后改称独立团，由叶挺任团长），是中国共产党最早建立的一支武装力量，以后参加过南昌起义和井冈山会师，红军时期就是红四军和红一军团的骨干部队，进军东北后也是主力之一。这两支部队过去虽然从来没有水战的经验，但是部队的军事素质较高，士气高昂，在海边又进行了较长时间的实地演练，因而很快就较好地掌握以简陋的器材渡海作战的要领。
当时，国民党设在岛上的“海南防卫司令部”系由国民党琼崖保安司令薛岳的属下以及逃到岛上的余汉谋部和“海南行政长官”陈济棠的部队三方组成的。辖有陆军5个军共19个师、海军第3舰队及海军陆战队1个团。配备有各型舰船5O艘，空军有第1、3、5、2O大队，计战斗机、轰炸机和运输机42架。“海南防卫司令部”的三军总兵力约为10万人。虽然在全中国迅速被解放的隆隆炮声中，海南守敌已成惊弓之鸟，惶惶不可终日，但是，薛岳自持有海峡屏障，又占据着海空军优势，加紧部署构建环岛立体防御工事，以图长期固守。
薛岳的“海南防卫总司令部”在岛上的兵力分布为：以32军为主编成第一路军，重点担负琼东区的防卫任务；62军、暂编13师、教导师和琼北要塞纵队编为第二路军，担负琼北区的防卫任务、4军、64军编为第三路军，担负琼西区的防卫任务；63军、琼南要塞纵队和海军陆战团编为第四路军，担负琼南区的防卫任务。而其海空军的主力大部配备在琼北地区，以在战事爆发时立即封锁解放军的进攻通道琼州海陕。为了保证“后方安全”薛岳还命令岛上守军加紧清剿我军琼崖纵队，并摧毁该纵队的根据地和游击区。薛岳在琼岛构成了环岛立体防御体系后，曾得意洋洋地用他的字号“伯陵”将这个防线命名为“伯陵防线”，声称其“固若金汤”。
1950年3月5日19时，由40军118师352团一个加强营（共799）人，在118师参谋长苟在松的带领下，乘13艘木帆船，从雷州半岛西南端的灯楼角启肮。解放海南战役开始。
1950年4月10日，渡海作战兵团指挥所决定，兵团主力分成第一、第二梯队向琼北实施大规模强渡登陆。第一梯队由40军主力和43军一部构成，务于4月13日前集结完毕，等有利时机起航。第一梯队的登陆点是以海南岛北部的马袅港为界，港西为4O军，以东属43军。兵团要求，第一梯队登陆后，必须迅速夺占并巩固滩头阵地，坚决顶住敌人的反冲击，保证后续部队的登陆安全。第二梯队由43军主力担任，其任务就是在第一梯队登陆后立即启航，紧跟着“第一冲击波”登陆上岛，协同一梯队歼灭岛上守敌。兵团还命令琼崖纵队和先遣偷渡部队，当强渡战斗打响后，要积极主动出击牵制敌军，以策应主力部队的强渡。
1950年4月16日下午19时30分，渡海作战兵团第一梯队共5万余人，分乘350只战船，分成东路、西路两编队，自雷州半岛南端各港湾同时起锚，以势不可挡的进军态势，直杀海南岛。
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