到春季攻势焊发的第三日，德军坦克兵团两翼已深入苏联领土达一百七十多公里，交通战略重地阿尔扎马斯呈现在德国战车的前方，苏联在此配置的三个集团军面临着南北两翼合围的危险。面对此危机情况，斯大林命令在后方集结的第十七、十九和二十集团军立即增援阿尔扎马斯一带进行防御。
德军的计划很简单，就是分南、北两路实施钳形突击，负责向南路的第口集团军和坦克第３集群，从梁赞一带发起进攻，两路德军将在上下两条铁路线的帮助下，一路以两翼包抄攻击的行驶在阿尔扎马斯会合，收拢钳口，形成大包围圈。战术简单之极但却行之有效。一路上不仅有着众多重要的工业城市，同时也有着重要的战略要地和战略生产工厂，不摧毁它们，苏联就像是只打不死的小强一样，永远能不断的生产出飞机大炮和坦克。
与此同时，在斯大林格勒同样进行了一个冬天休整后的德军七十万人再次出动。
德军“南方”集团军群由龙德施泰特元帅指挥，辖三个集团军，其中还含有罗马尼亚第３、第４集团军，坦克第１集群和匈牙利１个快速军，共山个师又个旅。由第航空队和罗马尼亚空军共六百余架飞机实施空中支援。其任务是。沿铁路线向北萨拉托夫进攻，就是要给德国新一轮攻势增添筹码和给苏联更大的多重压力。
先锋由坦克第１集群和两个集团军组成，沿铁路线一路北进，坦克第１集群配置在第６、第口集团军之间，任务是与两集团军协同，直奔萨拉托夫。二十三日。德军坦克第一集群对苏军第、第６集团军的结合部实施突击，打开了一个宽达十二公里的缺口。西南方面军中路和左翼的各集团军面临被德军深入包围的危险。为了肃清突入之敌，基尔波诺斯指派六个机械化军和三个步兵军实施反突击。但是，要使几个机械化军集中起来实施集中突击尤为困难。同时苏军因缺乏统一指挥，诸军兵种未能组织好协同动作，反突击失利。随后德军变更了部署，投入精锐兵团，打破了苏军在结合部的抵抗。三十日，夺取卡梅森失陷。通往萨拉托夫的大道打开，萨拉托夫失去了最后一道天然屏障，不得不直接向斯大林格勒那样直接面对战争。
不过这里值得一提的是，原本在希特勒的计划中，在斯大林格勒的德军将分出三十万人继续向东部沿里海边上的铁路线一路向东进入到哈萨克斯坦境内，完成打通苏联，让中德两国士兵在苏联国土上握手会师的壮举。不过希特勒的念头同样在中国特使的劝说下取消，希特勒那痴
的念犬制确非常具有吸引力。但是目前仍旧不切实际，不说从斯火心份勒到中德会师距离有多遥远。哈萨克斯坦西部那广阔的沙漠就让会师的行动充满了浪漫的艰辛。与其在茫茫的沙漠荒地中浪费宝贵的油料，还不如扎扎实实的把苏联给灭掉后再务实的握手会师。不过好在希特勒虽然疯狂，但是他仍旧理解了段国学派出的特使所传达的意思。
就像段国学所预计的那样，德国人的春季攻势虽然在头两天中获得到了很大的成功，但是苏联人坚韧的后劲很快的便显现出来，二十九日，德国的春季攻势开始后第六天，阿尔扎马斯一带成为了双方争夺的要点，苏联武装力量统帅部命令各集团军务必固守该地区。并将抽调更多的预备队前来增援。双方围绕着阿尔扎马斯展开了又一轮殊死的搏
战。
德国人为这次的进攻是下足了血本，不仅兵力和作战武器投入巨大，同时在作战军队中。还包含了意大利以及奥匈帝国以及捷克斯洛伐克等占领仆从国所征募起来的二线行战部队五十多万人。而在苏联的西北部，苏联在二战爆发前所进攻的芬兰也在德国人的安持下打出了一个反击的**，不仅重创了苏联在芬兰驻留的部队，同时还缴获了大量的武器弹药，使得苏联不的不又抽调了一批部队前往芬兰镇压反抗军的活动。
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