当各路将领再回防时，各个城门之下皆是气势汹汹的金国大军。
北门是完颜宗翰及爱将蒲察乌烈亲带的二万铁骑围攻，西门由乌林答泰欲带兵二万围攻，东门则是金将马五与婆卢火的二万军马，南门也被二万金军堵死，为首的正是完颜宗翰三大将之首的拨离速。
平川城内一片恐慌，尤其是“长腿将军”刘光世，他正准备带着部下从自己据守的南门突围出去，向鄂州逃窜，王德、郦琼正等着刘节度使的一声令下呢。
西门是由杨沂中守的，杨沂中虽有勇无谋，但是他的赤胆忠心、敢于征战这是毋庸置疑的。虽然西城宋军只有八千人，但是杨沂中已然立下决心与乌林答泰欲决一死战。
东门则有张宗颜的一万军队，他呈奉张俊严命，死守不战，以期消磨金军锐气，最后统一听候张帅指挥，发动反击战。
北门则是张俊、张子盖亲率一万三千兵士应敌完颜宗翰军，张俊此时志气满满，激励三军：“过会儿大战，有擒拿敌帅完颜宗翰者，赏良田千顷，白银十万两，封万户侯！”
可是战争还未打响，南门已经失守，原来刘光世已率他的六万淮西军以及十万家眷逃得无影无踪了。
“唉！长腿将军弃城逃跑，真是大丈夫之耻也！”张俊痛叹道。
“那叔父！我们怎么办？金军已从南城杀过来了！”张子盖忙问道。
“通知三军，赶紧撤防回到南门，趁敌军立脚未稳，自南城突围！”张俊吩咐道。
“是！”张子盖立即应道，并马上发射信羽箭，告知其他二门将士。
张俊三军合围，杀向南城，拨离速二万军队寡不敌众，只得分散逃离。张俊志在逃出平川城，不顾百姓劝拦，也不追杀残余金兵，只带领部下望城门逃脱。
平川失守，完颜宗翰仅仅损失了六千兵马，就占领了这个南下要地。
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