一次，未央生被引见到宁王的“绝世楼”，宁王（何华超饰）为人好大喜功，喜收集绝世珍藏，从字画、古董珍品，到绝世奇才，均无一遗。
未央生以其监赏奇才，被宁王招为上宾，被引领进入“极乐阁”。
“极乐阁”可谓浮世中的酒池肉林——众人沉溺色欲当中，做尽极尽荒唐之事；未央生置身其中，顿感血脉沸腾，眼界大开。
宁王麾下携有两大绝色美女，包括床上功夫绝世的瑞珠（松野井雅饰）、冷艳但有强烈暴虐倾向的冬梅（周防雪子饰）。
未央生得宁王赏赐，遂跟两人夜夜痴缠，可是，却在过程中发觉仰自己的尘柄过于短小，自惭形秽。
及后，未央生得遇极乐老人（雷凯欣饰）——一个容貌为美女，但实为年花甲、采阳补阴天下第一的方士。
在其安排和指导下，未央生不单换上雄驴的性器，还练成了房中秘术。
超人的床技令他成为天下第一的性技高手，终日肆意追求爱欲带来的快感。
快活不知时日过，玉香独守空房，斯人独憔悴，最后在父亲及乡众的压力下，选择跟未央生仳离。
玉香的离开令未央生更肆意纵情于色欲里。
然而，一切皆非偶然，所有奇遇其实都是预先安排给他俩的杀身陷阱。
最后未央生被废掉了男根，玉香也因为遭受到了残忍的淫虐而失去了生育能力，离开了性爱的两人最终却携手到老幸福美满。
这是香港三级片跟一般的三级片色情片不同的地方，不但是有色欲，还会有对人性的感悟，尤其是这类古装片，最后都会是大彻大悟，所以香港三级片尤其是这类古装色情片很多经典，在曾经港片的辉煌年代名气很大，以至于很多年轻漂亮的女明星都被盯上，最后不得不选择下海一脱成名。
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