攻占孟拱河谷后，下一站就是缅北最大的城市密支那。
从新平洋到孟拱，中国军队的进军路线几乎都是从南向北，这一路上都是崇山峻岭，茂密丛林。而从孟拱到密支那，进攻线路改成了从西向东。密支那位于一个略有起伏的小平原上，周围也没有高山峡谷。
来到了密支那，就等于来到了缅北平原。从密支那向东200里，就是中国云南的腾冲。
打回老家，近在咫尺。
当时，守卫密支那的，是18师团114联队一部、56师团146联队一部、工兵12联队一部，共约5000人，最高指挥官是56师团步兵指挥官水上源藏少将。他和18师团那个屡屡给部属写信，屡屡被中国军队缴获的步兵指挥官相田俊二是同一个级别。尽管水上源藏少将是密支那级别最髙的指挥官，但是实际上的指挥权在丸山房安大佐手中。因为丸山房安所在的114联队，人数多于水上源藏带来增援的146联队。
进攻密支那的部队，有美军一个团，中国军队第30师88团、89团、90团，中国军队第50师149团、150团，中国军队第14师42团，总兵力约有11500人。这七个团不是一次性进行攻击的，而是渐次加人，最初攻击的，仅有美军一个团和中国两个团。
从部队番号中能够看出来，中国军队都是刚刚从国内运来的战士，尽管他们在中国战场也屡有斩获，但是缅北是一个完全不同的战场，完全不同的环境。所以，攻方军队伤亡较为严重。
攻方的最高指挥官是史迪威，直接在前线指挥的先后是麦里尔、鲍特纳和维塞尔，鲍特纳，就是那个屡屡被孙立人和廖耀湘证明他不会打仗的中国驻印军参谋长；这个美国佬攻不下密支那，又换了一个美国佬指挥，依然毫无进展，史迪威环顾左右，再无合适的美国佬，这才把战场指挥权交给了新一军军长郑洞国，郑洞国沉着老练，步步为营，终于攻占成功。
郑洞国在《中国驻印军始末》中这样写道：
7月6日，我到前线视察，深感各部队肢着不动，徒延时间，因而决定在7月7日发动全面进攻。此次战役，前后换了三个美国指挥官，他们既不了解中国士兵的特性，又不信任中国军官；命令时常变更，任务指示也不明确，下达命令之前，对实施所做的时间不做考虑，且常陷入分割使用兵力的错误。
郑洞国在抗日战场上奔赴多年，对于作战很有一套，在反攻缅北中，一直是新一军的军长，可惜他一直被史迪威边缘化，不给指挥军队的权力，因为史迪威担心他功高盖主。
密支那战役历时三个月，中国军队损失6670人，美军损失2207人，击毙日军2300人。其中，美军有980名是因病离开了战场。经此一役，美军那个团元气大伤，再也无力战斗，此后退出了缅北战场。
密支那战役是整个缅甸战役中，中国军队以多打少，却伤亡远大于日军的一场战役。这是第二次缅甸战役中，唯一的一次中国军队伤亡超过日军的战役。
中国军队中作战经验丰富的新38师和新22师都没有参战。没有参战的原因是，史迪威认为他依靠手中的美军一个团和中国军队刚刚空运来的六个团，足以攻占密支那。
密支那战役打得极不顺利。它以顺利开始，以不顺终结。
在1944年4月下旬和5月上旬，中国驻印军派出了三支部队：第一支是攻打加迈的新22师，第二支是攻打孟拱的新38师，第三支就是攻打密支那的中美混合先遣突击队。
现在，加迈和孟拱都被占领了，密支那这边情况如何？
在第一次入缅作战中，因为日军56师团千里奔袭，抢占了密支那，切断了中国远征军的回国之路，十万远征军被迫进入野人山，结果四万战士再也没有从荒蛮的大山中走出来。
这次，还是中国远征军，还是日军56师团，再搭上18师团一部分，还是在密支那，中日双方要展开一场血战。中国军队，要雪第一次缅甸战役之耻；日本军队，要雪胡康河谷和孟拱河谷之耻。
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