英国人一直骄傲地认为，没有大英帝国的帮助，中国人是无法占领密支那的。缅甸是大英帝国的属地，没有兵力占据绝对优势的大英帝国的军队参与，仅有几万人的中国军队是无法攻占缅甸的任何一座城市的。而现在，中国人居然兵临密支那，丘吉尔大为恼火，他怒气冲冲地致电责问英国东南亚战区盟军总司令蒙巴顿：“他们是怎样在密支那从天而降的？你对此有何解释？”
奇袭密支那，被后世称为战争史上最大胆的行动之一。
日军在密支那城里和外围修建了上千个掩体，每个掩体里有一个日军，在没有接到命令的时候，日军是不能走出掩体的。在一些重要地段，掩体与掩体之间还挖掘有壕沟，可以互相增援。在每一道十字路口，日军都用钢筋水泥修建有工事，工事下连有长长的甬道，甬道的尽头是掩蔽部。工事外有交叉火力，除了配置机枪外，还配置有狙击手。远征军没有攻到近前时，工事上只有一个瞭望哨；而远征军冲进距离工事仅有几十米的地方时，掩蔽部里的日军才会冲到射击位置。
日本防卫厅防卫研究所战史室所编写的《缅甸作战》中记载，因为18师团官兵多为北九州的矿工出身，他们在密支那建成了两处地下指挥所，能够经受飞机重磅炸弹的轰炸；在第一线构筑了很多单兵掩体，并在其上覆盖马口铁板，防止火焰攻击，而每个士兵必须携带竹筒和管子进入掩体，以防轰炸时被埋在土内窒息。想来，这两处指挥所，应该是水上源藏少将和丸山房安大佐的。
守卫密支那的日军最高指挥官是水上源藏少将，他接到的是“死守密'支那”的命令。而给他下了这道命令的，则是日军33军的“豺狼参谋”辻政信。辻政信，这是一个以残暴和冷酷而著称的日军参谋，也是第二次世界大战时期最有名的日军参谋，他生吃战俘的器官，极度膨胀自负。他是诺门坎战役的实际指挥者，也是巴丹死亡行军的实际操纵者，还是一个畅销书作家。他写的丛林战小册子《只要读了就能贏》是日军在东南亚作战的“圣经”，他在战后写的战争纪实《潜行三千里》和《十五对一》曾经风靡一时。这个人看起来似乎很了不起，实际如何？他的上级东条英机认为他“言过其实，不可大用”。而山本五十六更直接称他是“上蹿下跳的小丑”。
水上源藏在带着增援部队进入了密支那后，就一次次向33军司令官本多政材建议：“放弃密支那，保存实力。”可是，辻政信却认为密支那必须坚守，并一次次越俎代庖，向水上源藏下达死守的命令。其实，水上源藏是清醒的，他明白，面对中美军队上万人的进攻，面对每天头顶上蝗虫一样的飞机和动辄就像冰雹一样轰击的炸弹，死守密支那徒劳无益，只有死亡一种结局。
然而，既然33军司令部让坚守，那么水上源藏也只能坚守，他别无选择。
密支那战役是中国远征军这一路上最难打的一场战役。
当时恰逢雨季，阴雨连绵，密支那成为了水乡泽国，日军以逸待劳，躲在干燥的掩体里等待远征军，而远征军踩着泥泞的道路向前强攻，有时一天仅能推进几百米，而且很多时候，进攻的部队都是在齐膝深的泥泞中行进。到了夜晚，日军又爬出掩体抢夺白天丢失的阵地。
战争处于胶着状态，双方都死伤惨重。郭建新当年是50师150团的上尉军需官，他后来回忆说，在密支那战役中，担任主攻的150团牺牲率高达三分之二，一个营牺牲的就有300人。150团有14个连长参战，最后只剩下了五个，九个都牺牲了。
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