蒋介石心系石牌，因为石牌危在旦夕。
日军陆路、水路一齐开进，兵锋直指石牌。当时，日军第11军司令横山勇进驻宜昌，中国军队第六战区司令长官陈诚从云南回来，坐镇恩施，此前，他在云南训练新军，准备反攻滇西缅甸。从宜昌到恩施，两地相距200公里，装甲车开足马力，只需三小时就到了。中日双方几十万精锐就在这200公里的距离上厮杀。
就在蒋介石给陈诚发电的前一天，5月21日，渔洋关激战竟日，危如累卵。渔洋关隶属于宜昌市五峰土家族自治县，山峰陡峭，以出产茶叶而闻名。渔洋关是石牌的重要关口，占领了渔洋关，即可取道长阳，逼近石牌。
防守渔洋关的，是戴之奇的121师，这个师的士兵几乎都是新兵，是为了防守鄂西才临时招募而来的。渔洋关的工事也极为简陋，很多工事在日军进攻时，还没有修建完毕。日军小钢炮只需一发炮弹，就会将泥土筑成的工事炸毁。抗战老兵熊胜华就在这个师里。
121师属于杂牌军中的黔军，在大型电视连续剧《长征》中，有一句台词说的是黔军，“黔军人手两杆枪，一杆步枪，一杆烟枪。”这样靠吸鸦片提神的部队，其战斗力可想而知。然而，在鄂西会战中，121师的表现让世人震撼。
围攻渔洋关的，有两路日军，一路是13师团的2000人，一路是39师团的4000人。而121师，不仅武器低劣，而且人数也不如日军。就是这样的一支部队，与日军激战竟日，日军几十次冲锋，都被打退。天黑后，121师终因寡不敌众，撤离阵地。其中363团几乎伤亡殆尽。
参加这次战斗的很多战士都是第一次上战场。就在一个月前，他们还是手持锄头的农民，而现在为了中华民族免于灭亡，丢下熟悉的锄头，操起陌生的枪支。很多人刚刚学会了使用枪支，就要上阵杀敌，而敌人，则是训练精熟、杀人如麻的嗜血狂，这群嗜血狂从东北一路打到了华中，一个个都变成了冷酷的战争机器。
抗战老兵冉宏图当初也是121师的士兵，也在参加鄂西会战前，给地主家打短工，年仅15岁。那次，村外的道路上过部队，他跑去看稀奇，被抓了壮丁。当时，他因为害怕而哭泣，年老的父亲从村子里走出来大声呵斥：“天下兴亡，匹夫有责，当兵打鬼子，哭什么！”冉宏图擦干眼泪，就这样成了一名士兵。
冉宏图说，他所在的部队是121师362团，当时的战斗异常惨烈，有一次，师部驻扎在三斗坪，日军侦察到了师部所在地，就疯狂扑向三斗坪，361团为了防守师部所在地，仅仅半天，该团就牺牲了2000多人。
121师因为在鄂西会战中作战顽强，受到陈诚奖赏。后来，杂牌军的121师师长戴之奇晋升为18军副军长。18军，那是嫡系中的嫡系，王牌中的王牌，是第六战区司令长官陈诚赖以起家的部队。
日军占领了渔洋关后，只留下一个大队防守，其余的日军北上进犯石牌。日军的陆军编制为师团、旅团、联队、大队、中队、小队，师团为基本单位。一个完整的大队11〇〇人。
冉宏图说，日军为了彻底摧毁中国人的抗战意志，所到之处，烧光、杀光、抢光，尸横遍野，血流成河，他亲眼看到有一个女子，全身**躺在地上，下身插着一根木棍。当地武装和农民，拿着猎枪和捡拾的枪支，埋伏在丛林里伏击掉队的日军。那时候，鄂西的山谷丛林中，全民皆兵。
鄂西会战中，中国军队将士的斗志不可谓不旺盛，作风不可谓不顽强，地势不可谓不险要，可是，在总体人数占优势的情况下，依然无法阻挡日军的进攻，只能步步后退，因为武器太过低劣。
反观日军，他们天空中有飞机、大炮，江面上有舰艇、巨炮，地面上有坦克、重炮，尽管他们地势上处于劣势，依然能够步步进逼，因为他们的装备太精良了，武器太先进了。
交战双方的武器根本就不能等量齐观。
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