《塘沽协议》签订后，29军撤军。
此后的两年里，29军一直驻扎在察哈尔省，当时的察哈尔省，与伪满洲国接壤，也就是抗日前线。
1935年8月，29军军长宋哲元任冀察政务委员会委员长，下辖河北、察哈尔两个省与北平、天津两个市。张自忠任38师师长，兼任察哈尔省主席。
后来担任张自忠参谋处长的张宗衡回忆说，张自忠主察期间，他的精力都用在补训部队方面，各团马匹车辆人员，他都要亲自校点，该淘汰的淘汰，该补充的补充，凡是年轻力壮但身体稍微矮小的士兵，他都要另行编排成队，以求整齐。他对射击、刺杀技术特别看重，所以每个士兵的单兵作战能力都很强。1936年，全师有两个旅换成了捷克式步枪，旧枪补充新增加的两个新兵旅。那时候，因为29军名气很大，老百姓都知道这支部队是抗日英雄，所以察哈尔的强壮年们都以能够入伍为荣。
在美国没有与日本开战前，这时候全世界最好的武器是德国造和捷克造。捷克造轻机枪，曾经在抗日战场上发挥了极大的作用。至今，我们还能在反映抗战的电影中看到捷克式武器的身影。
这时候的38师武器装备焕然一新，每连有捷克式轻机枪四挺，有掷弹筒两门，连长也配了德国造手枪一支。这种手枪在老电影《铁道游击队》、《平原游击队》中经常能够看到，俗名有很多：二十响、盒子炮、自来得二十响、快慢机。这种手枪最多可以连发20颗子弹。
然而，即使这样，38师的武器装备还是远远不如日军的。
中国军队一个连的人数大致与日军一个中队的人数相当，都为150人到180人。38师此时一个连有轻机枪四挺，掷弹筒两门，而日军一个中队有八挺轻机枪，四挺重机枪，九门掷弹筒，另外还装备有迫击炮。还有一些中队装备有马匹和坦克、重炮。
所以，换装后的38师仍然和日军不能等量齐观。
日军与38师日日相望，屡屡挑衅，总想找点事端，引发战争，趁机进犯察哈尔省。38师严阵以待，坚决回击。有一次，38师保安团与日军发生冲突，日军集中兵力，准备进犯张家口大境门外，大境门是张家口的北大门，大境门失守，张家口危矣。然而，日军不知道张自忠到底有多少底牌，也不敢贸然进攻，就派人来试探虚实。张自忠给日军捎话说：“大境门外有中国军队驻防演练，如发生意外，一切后果应由日军负责。”
张自忠绵里藏针的强硬态度让日本人害怕了，此后不敢再觊觎大境门。
张自忠有强硬的一面，也有善良的一面。
张宗衡回忆说，察哈尔省张北县有一个收税的，蛮横霸道，殴打了小商小贩，张自忠听说后，不但让这个收税的赔偿了医药费，还把他撤职查办。有一个士兵，因为家穷，把妻子卖到了妓院，张自忠拿钱赎回了士兵的妻子，让他们夫妻团圆。
不久，张自忠出任天津市市长。天津是一个多事之地，那时候，各国都在天津设有领事馆，划分有租界，所谓的租界，就是国中之国。尤其是曰本人，更是飞扬跋扈，为所欲为，自以为是超等公民，视中国人如猪狗。
宋哲元和张自忠知道中日必有大战,所以偷偷通过关系购置设备，充实部队，并给天津的警察装备了新式武器。天津有大沽造船厂，张自忠在此制造了一批轻机枪、迫击炮、掷弹筒等，还制造了大量子弹，全部用来装备29军。
张自忠上任不久，就把38师特务团秘密调进天津，穿着警察衣服，名为保安团，防备战争发生。
就在这时候，发生了一件意外的事。
一天晚上，保安团第九中队第三分队分队长张凤岐穿着便衣，出外购物，误入日租界，被两名日本特务发现，抓进日租界警察署，严刑拷打，污蔑他是奸细。张凤岐始终称自己是茶馆的职员。
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