当时的局势极为恶化，英军像老鼠一样向印度逃窜。中国远征军孤力奋战，以三个军的兵力抗击日军四个师团，而且，后路已经被切断。蒋介石在重庆指示说：“中国军队今后在缅甸的作战指示，应以不离开缅境，而又不与敌主力决战为原则。依此原则，以机动作战，极力阻止并迟滞敌之发展。”
身在遥远的重庆的蒋介石，并没有意识到缅甸战场的形势有多么严峻，还幻想着远征军能够在缅甸站稳脚跟，后续部队从国内源源不断地增援缅甸，将日本人赶出去。
杜聿明组织军队节节防守，渐次撤退。
龙英所在的新22师掩护第5军撤退，杨伯方所在的新38师掩护整个远征军向后撤退。那时候，曹卓焜还是一名缅甸华侨，在缅甸的大道小径上跟着成千上万的华侨逃生。日本人进入缅甸后，见到华人就会枪杀。
龙英记得那些天部队不断地转移，头顶上是日军轰鸣的飞机，地上是呼啸而来的坦克，新22师只能且战且走。每当暂时摆脱了日军的追击，新22师就马上布防，进行阻击。新22师确实是一支钢铁军队，在那样困难的环境中，在几万日军的追击中，建制还没有被打乱，还能组织有效的抵抗。
龙英现在还记得，在一个阻击地点，新22师的士兵们埋伏在草丛中，准备伏击。等到日军追过来，新22师放了一把大火，熊熊的火焰舔舐着急匆匆的日军，日军不得不停下脚步，在飞舞的火舌中手舞足蹈，左顾右盼，交头接耳，然后转身逃跑，但是，飞奔的火焰追上了他们，让他们的身体像煤炭一样熊熊燃烧，像竹节一样剥剥作响。后来的日军坦克部队看到士兵像被点燃了尾巴的母猪一样仓皇逃遁，也急急忙忙掉头逃窜，一路跌跌撞撞，像掉进淤泥中的乌龟一样。最终，钢铁的坦克逃走了，肉身的士兵升天了。
正是因为新22师的有效阻击，保证了第5军的安全撤退。
新38师也在撤退。
因为新38师解救了7000名英军，所以英国缅甸军中的军官们都听说了远征军中这支骁勇善战的军队。在撤退前夕，孙立人已经看清了日军的作战意图，所以他赶到了英国缅甸军司令部所在的依乌，面见英军总司令亚历山大，要求英军为新38师配置一部分大炮和坦克，这样，新38师可以杀开一条血路，救盟军冲出重围。那时候，因为英军急电中国增援，远征军匆忙开往缅甸，大批的重型武器还在中缅边境上，来不及运过来。
孙立人的建议也许是可行的，面临绝境，拼死一战，依靠新38师的战斗力，也许会让日军的合围化为泡影。
但是，亚历山大拒绝给孙立人提供大炮和坦克，他的理由是，英军已经接到了上级的命令，奉命撤往印度，不能再攻击日军。不仅人不能参与攻击，而且武器也不能参与攻击。否则就是违抗上级的命令。
孙立人再三请求，亚历山大却拒不合作，无奈之下，孙立人只好返回新38师，组织向北撤退。
后来，英军在逃往印度的山路上，被日军掩杀，仓皇之中，英勇的亚历山大指挥英军将大炮和坦克，还有大量的汽车，一起推入了江水中，然后轻装逃跑，这样果然轻快了很多。他们在逃跑的路上势如破竹，所向披靡。如果可以不穿衣服，他们也会将衣服丢弃的。
新22师设伏破敌，新38师杀了日军一个回马枪。
日军追击新38师到了一个叫作温早的地方，眼看着就要追上新38师了。孙立人认为，如果不能出奇制胜，便无法摆脱这股尾追的日军，新38师的处境将会非常危险。于是，孙立人组织部队，反身再战，新38师突然从树林中杀出，正在兴致冲冲、得意扬扬追击的日军完全没有想到新38师还敢杀一个回马枪，他们无法判断这股远征军是从哪里来的，稍作抵抗后，就惊慌逃窜，像被鞭子追打的耕牛一样。新38师随后掩杀，斩敌800余众。
新38师暂时得到安全。
新38师撤离北向后，日军33师团再次占领仁安羌。
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