此时已经快要进入1942年5月了，东南亚的雨季即将来临。雨季到来，南亚次大陆将会陷入水乡泽国，风雨如磐，路断人稀。
在东南亚殖民地统治了百年，的英殖民者，显然知道雨季的可怕，他们像一群老鼠一样不分昼夜地向西逃窜，丢弃了所有能够丢弃的东西，也丢弃了大英帝国最后一丝尊严，他们翻越群山，又遁入林海，爬过深涧，又涉过江河。他们将盟友中国远征军丢给了日军，让这些没有重武器的中国人替他们抵挡日军呼啸而来的子弹和炸弹，他们像狮子一样在密林的缝隙中奔跑，在山峰的褶皱间逃亡。他们昼夜不停地逃出1400公里，在创造了英国历史大溃逃的纪录后，终于钻出了缅甸密林，相互搀扶着，气喘吁吁地逃到了印度。
雨季来临了，英军躲入了印度青砖绿瓦的古老建筑中，而中国远征军还在凄风苦雨中顽强抵抗。直到三个月后，他们才拖着疲惫之躯，用最后一丝力气支撑着，湿漉漉地走出了亘古无人的缅北野人山。
1942年5月8日，远征军副司令杜聿明一天之内接到了两份矛盾的电报，中国战区参谋长史迪威和远征军司令罗卓英命令他带领部队向西退人印度，蒋介石命令他带领部队经密支那回到中国。
此时，蒋介石才意识到了远征军面临的危难境地，不再命令远征军留在缅甸，固守待援。
杜聿明那天肯定经过了激烈的两难抉择。要回到国内，就要翻越亘古无人的野人山；要西撤印度，个人的仕途甚至生命，就要冒着极大的风险。杜聿明肯定知道翻越野人山的艰险，然而，出于对蒋介石命令的执行，他还是选择了回国。
事后证明了，这是一条错误的路线，让远征军付出了惨重的代价。
在做出这个抉择前，杜聿明还和廖耀湘、孙立人一起召开了会议，研究远征军何去何从，黄埔军校出身的杜聿明和其他将领站在一边，留美出身的孙立人一个人站在一边，杜聿明和孙立人发生了激烈的争吵，最终谁也没有说服谁，杜聿明要求孙立人带领新38师在后掩护大部队撤退，孙立人答应了。后来，孙立人带领新38师在完成掩护任务后，就与杜聿明分道扬镳，走上了不同的撤退路线。
杜聿明和孙立人的矛盾从缅甸战场上开始，一直带到了几年后的东北战场。在东北战场，他们依旧各执己见，争吵不休，最终，孙立人被从东北战场调离，在南京训练新军。
远征军要转战回国，缅北重镇、滇缅公路上的重要中转站腊戍，是必经之路。
远征军第66军的新28师和新29师充当远征军撤退的先锋，而新38师则在全军最后阻击，掩护十万远征军撤退。
新28师和新29师刚刚到腊戍，还没有来得及布防，日军56师团就杀到了。中国远征军尽管进行了顽强抵抗，但是日军攻势太过猛烈，更兼之有飞机、坦克相助，腊戍失守了。接着，日军攻占了边境城市畹町，继而，遮放、芒市、龙陵相继失守。日军56师团攻向惠通桥。早在战前，日军情报机关已经侦知，惠通桥是中缅边境的咽喉要道，占领了惠通桥，就可以直捣昆明，继而进占重庆。
从仰光登陆至今，日军56师团连续作战14天，一路杀奔怒江，平均每天行军110公里。这是日军闪电突击战的最高纪录。
抗战至今，滇西一直是中国的大后方，战争在遥远的东方打响，枪炮声相隔数千公里。所以，滇西从来没有正规武装部队防守，日军进入滇西后，一路畅通无阻，奔向惠通桥。
日军进入滇西后，国民政府军政部就在当天深夜召开紧急军事会议，电令第11集团军总司令兼昆明防备司令宋希濂，火速派精锐部队赶赴怒江增援。宋希濂立即命令最靠近怒江的36师赶往惠通桥。
日军56师团坂口支队到了惠通桥西岸，而中国军队36师还在奔向惠通桥东岸的路上，而当时谁也不知道对方距离自己如此之近，也不知道一场激战即将开始。
一个偶然的事件，引发了惠通桥被炸，桥身掉入了河谷，日军的梦想也掉入了河谷。
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