抗战开始后，钢7军和48军都损失惨重，桂军扩编，大量民团战士加入，组成了第31军、第84军、第46军，走上抗日战场，他们先后参加过长沙会战、桂南会战等战役，表现都异常抢眼。其中31军下面有两个师：188师和189师，因为对日作战中战果辉煌，当时中国军队中就有了这样一句顺口溜：大家要学189、188，到处有人夸。
桂林保卫战中，守卫桂林的是桂军31军和46军，满打满算五万人，而进攻的日军则高达八个师团和两个旅团，约15万人，这是日军第11军全盛时期的人数。这次，日军不再像进攻衡阳那样采用添油战术，而是集中了11军的所有兵力。
守卫桂林的，除了桂军31军和46军外，白崇禧还将韦云淞调来做桂林城防司令。韦云淞，就是桂军中赫赫有名的“黑豆将军”。他小时候家境异常贫穷，父亲还精神失常，他是依靠自己一步步努力，从下级军官升为军长的。1930年，滇军龙云部三万人围攻南宁，但是桂军在外线作战，守卫南宁的仅有3000人，而韦云淞依靠3000人在南宁抗击了滇军三万人长达三个月的进攻，粮食吃完了，就吃用来喂牲口的黑豆，后来，人们送他“黑豆将军”的美誉。
蒋介石的打算是，希望桂军能够在全州、桂林、柳州坚守三个月，等到西会战结束，精锐的远征军就可来援广西，一举击败兵力占优势的日军。
然而，当时的滇西会战打得多么艰苦，滇西远征军的精锐几乎伤亡殆尽，我在后面将会详细写到滇西会战。当时，就算疲惫不堪的滇西远征军回援，也是无法抵挡日军进攻的。
现在回头看，桂柳会战注定是一个惨剧。
当时最精锐的军队调去反攻滇西，而在广西与15万日军作战的军队，无论哪一方面相比，都处于下风。
按照作战要求，参加桂柳会战的正面战场军队编制有11个军，听起来好像人数很多，但是仔细算起来，我们就会知道这是一支残缺不全的军队：
第10军刚刚参加完衡阳保卫战，只是一个空番号而已；第97军是在战争即将结束，胜负已定的时候，才匆匆忙忙赶往会战战场的；另外，37军1700人，简直就是一个团的人数；20军、26军、62军，每个军都是从长衡会战（又叫湖南会战，自1944年5月底迄9月初，历经三个多月）中撤退下来的，每个军仅剩3000人；64军只有4000人，只及半个师的人数；79军6000人，勉强算得上一个加强团；桂军46军刚刚从衡阳保卫战的外围战斗中撤下来，伤亡也不小，仅剩10000人；剩下的两个军还算齐整，中央军的93军有13000人，桂军的31军有17000人。现在算算，参加桂柳会战的中国军队有多少人？六万人。而参加桂柳会战的日军有多少人？15万人。
再看看装备，日军占领了广大的东部沿海地区，日军的各种武器可以源源不断地从本土运往中国；而且，日本占领东北后，还依托东北的重工业基地，大力发展军工，制造武器。而中国，与外界联结的唯一一条生命线滇缅公路已经被封锁两年，仅有的美国物资依靠驼峰航线，而依靠美国飞机运来的极为有限的战略物资，又优先分配给中央军，像桂系这样的杂牌军，当时还是手持老套筒和汉阳造上战场。在装备方面，中国军队更不能和日军比。
装备处于劣势，人数处于劣势，就是在这样极端不利的条件下，桂柳会战开始了。
后来，白崇禧在他的口述中，是这样写桂柳会战的：
关于桂林如何防守，由谁来防守，据说高层一直争论不休。
当初，蒋介石任命白崇禧为桂柳会战司令长官，说明蒋介石对桂柳会战非常重视。白崇禧上任伊始，就排兵布阵，激励将士，并发布了《告广西民众书》，要求全省男子一律投效正规军或加入游击队，对日军侵略做最后的抵抗。
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