桂林城市的工事图，由白崇禧亲自审定，工兵围绕着桂林城挖掘了一个大圆，并修筑了坚固的工事，这些工事可以配置两个军的兵力。除此之外，白崇禧还利用桂林城里山峰上遍布的岩石洞穴，设置了天然堡垒群，日军每进攻一座山峰，都要付出惨重代价。而七星岩更是建造成了一个坚固的火力据点，既可以独立阻击敌人，还能够与城里的火力相互配合。而在每个火力点上，弹药粮食储藏足够半年之用。当时，很多人将桂林称为“东方的凡尔登”。
白崇禧想在桂林大打一场，将一路南下的日军击退。
当时，杂牌桂军中很多人的装备还是草鞋加老套筒，美国副总统华莱士视察桂林防线的时候，看到桂军武器如此低劣，就将一些美式装备调拨给桂军，包括火炮、重型机枪和火焰喷射器。然而，从来没有见过这些洋玩意的桂军看着这些钢蓝色的新式武器，一筹莫展。后来，31军副军长冯璜回忆说，最新的美式武器到了桂军手中，作用没有发挥出来，因为战士们还没有熟悉，日军就已经逼近了桂林。
一些资料显示，白崇禧当初的打算是，顽强善战的桂军31军和46军坚守桂林，93军也协助防守桂林，将日军吸引到桂林外围，与日军鏖战。与此同时，薛岳从湖南进入桂林外围，然后，内外夹击，日军可破。
按说，小诸葛白崇禧的这种战法不失为一种好战法。在兵力有限的情况下，收缩兵力，固守待援。这种方法要好过节节防守，依次抵御的战法。
然而，白崇禧的作战方案提交到军政部的时候，没有得到同意，于是93军依旧防守全州。桂林城里仅剩下31军和46军。
倒霉的事情还在继续。
薛岳的军队没有按时从湖南赶来。白崇禧便将31军两个师和46军两个师带到了桂林外围，准备“依城野战”。
这样，防守桂林的只剩下了31军131师、46军170师。131师都是桂军老兵，师长阚维雍，战斗力异常强悍；而170师则是一个新兵师，还没有经过战争磨炼，师长许高阳。在战场上，老兵和新兵的战斗力，那是不能相提并论的。
除此之外，守城的部队还有31军炮兵营，有12门火炮。抗战老兵桂调元说，当时，广西桂军成立了两个炮兵营，一个给了31军，一个给了46军，“我们的炮叫德国造苏罗通战车防御炮”。
“黑豆将军”认为凭借这点兵力防守桂林，几乎是不可能完成的任务，他要求白崇禧增添兵力，结果，白崇禧再给守军增加了79军一个加强团。这样守军达到了25000人。
而他们面对的，则是武装到牙齿的十余万日军。
当时，蒋介石为什么不同意93军和桂军一起防守桂林，薛岳为什么没有按时出现在桂林外围增援白崇禧，白崇禧为什么将桂军的两个精锐师带离桂林，时至今日，众说纷纭，莫衷一是。有说法认为，当时日军即将战败，无论是蒋介石、白崇禧，还是薛岳，都在保存实力。
高层不但想保存实力，而且没有一个统一的作战部署。当时，桂林防御计划一变再变，为什么会这样？也许只有制订计划的当事人才能说清楚。然而，这些人现在都已作古。
桂林保卫战，前方将士殊死作战，而高层却无动于衷。
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