6月6日，三十八军独立四十六旅飞速增援九十六军，很快就接近了九十六军军部。
九十六军军部附近的柏树岭阵地上，三十八军独立四十六旅七三八团一营营长昌志亚率领全营战士，从拂晓与日军一直激战到午后三时，打退了日军多次进攻。工事已经损坏殆尽，人员伤亡也过半。四时许，日军又开始进攻。为了减少伤亡， 孔从洲令昌志亚带着全营后撤，并派出部队进行掩护。黄昏后，昌志亚带着仅剩的半营战士撤退到了一个叫做马村的地方。
独立四十六旅主力部队，这天英勇奋战，自昼达暮，血战不休。黄昏时分， 因为整个战局都对我极为不利，孔从洲命令缩短防线，保存有生力量，向马村集结。
晚十时许，独立四十六旅旅长孔从洲从盐商仝定镐和牺盟会成员刘少白那里得到了两份情报，两份情报的内容极为吻合，都是说日军北面布防稀疏，后方空虚。 半夜时分，游击队也送来了情报，照样是说日军北面防守薄弱。
盐商仝定镐，在山西做生意，搞长途贩运，为独立四十六旅提供食盐。
第二天黄昏之后，九十六军军长李兴中在老平陆县城东门外的麦地里，召开师长旅长会议，研究突围问题。大家议论纷纷，没有一个统一的意见。一直到了夜晚十时，会议还在举行，而外围的日军正在步步逼近。孔从洲根据四十六旅侦察排在敌后侦察到的情况，和盐商、平陆县牺盟会成员、稷王山游击队送来的情报，判断日军倾巢出动，后方必定空虚。于是向李兴中建议说：“我军现在的形势是三面受敌，一面临河，敌占锅沿，我在锅底，恰似釜中之鱼，形势十分危急， 我军的东西两面都有日军的重兵集团，向东突围与三十八军会合已不可能，北面虽有敌人，但根据所得到的情报，日军仅有少量的步兵和两个炮兵中队，以及一些伪军，比较空虚，我拟向北突围，出其不意，攻其无备，直插敌人的后方，将敌人引向北面，为军部和兄弟部队向东突围创造条件。否则，天亮之后，不是被日军飞机炸死，就是跳黄河淹死，或者当俘虑，后果是不堪设想的。”
孔从洲说完后，又说，时间紧迫，不能再拖延了。说完就立即返回旅部，组织部队星夜突围。
关于当时的战况和情势，孔从洲在回忆录中这样写道：日军西起芮城县陌南镇，东到张店，兵分九路向我中条山进攻。主力沿张（店）茅（津渡）公路南下，七日突破我军防线，八日攻陷了平陆，十日占领茅津渡，将第三十八军和第九十六军从中隔断。与此同时，由张店南下之敌，从东往西打，来自芮城方向之敌， 由西向东打，对我实施两翼夹击。因为南河北山，纵深极短，没有回旋余地，致使我九十六军军部和其所属之第一七七师、独立四十七旅，以及我旅部队，被敌人压缩包围。该地域地势低凹，面对高山深沟，背临黄河，东西两边的高原，均已被日军占领。形势犹如一口大锅，敌占锅沿，我在锅底，空间狭小，P人形拥挤， 敌飞机和炮兵对被围部队日夜实施狂轰滥炸，我军伤亡极大。
昌志亚率领仅剩的半营战士，担任整个独立四十六旅的突围先锋。
昌志亚出生在陕西省临潼县油槐乡，现在叫西安市临潼区。昌志亚上过私塾学校，很小的时候就深受舅父曹印侯的影响，精忠报国，沙场建功。曹印侯是民国时期的关中三杰之一，辛亥革命陕西领导人，攻打陕西清政府衙门的敢死队队长。国民党元老于右任曾写诗赞誉曹印侯：
跃马横戈西复东，
手持白刃定关中。
西湖遁去呕心死，
落日河山起大风。
昌志亚初中毕业后，考上了冯玉祥举办的军事学校。19岁军校毕业，在冯玉祥部任连长；20岁时，再入南京军官学校补习班学习，毕业后在杨虎城十七路军警备旅任排长，后升为连长。十七路军中，教导团和警备旅属于装备最好的，战斗力最强的部队，所有军官都从军校毕业，所有士兵都接受过文化教育。
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