突围前锋是李维民的九十七团，九十七团衔枚疾走，轻装夜行，每个人只带着枪支弹药和大刀。连日激战，日军倾尽全力，早已困乏，就连布置的岗哨也昏昏欲睡。先锋团派出的尖刀排，个个都是刺杀的好手，他们神不知鬼不觉地摸到日军岗哨后面，用刺刀解决了。然后，大部队在夜色的掩护中，悄然通过日军的防区。有的战士想趁机摸进日军宿营地，斩杀日军，被制止了。
队伍一路向北，连穿三道封锁线。凌晨四时左右，又遇到一股日军。日军发射照明弹，照见夜幕中疾行的三十八军，立即鸣枪示警，大呼小叫，李维民命令强行冲击，歼灭该处敌人。日军试图拦截，但被九十七团的搏命打法吓破了胆。 少数有胆子没脑子的日军出来阻拦，被先锋团劈杀。多数有脑子没胆子的日军龟缩在碉堡里，不敢追击。
趁夜突围的三十八军行踪被发现后，土肥原贤二和板垣征四郎下了一道死命令：茅津渡一带日军，全速奔往北寨头、王崖一线，不惜一切代价，在天亮前拦截三十八军。
三十八军被日军拦截在了北寨头、王崖一线。而北寨头、王崖一线的东面， 就是中国军队的防区。
这是关乎生死存亡的最后关头。
突围被阻，赵寿山带着三十八军被迫停止前进。
天将拂晓，空中几颗星星摇摇欲坠。天亮后，肯定会有四面八方的日军赶来， 三十八军又会陷入包围圈中。
九十七团团长李维民抽刀在手，指着日军的阵地喊：“冲过去，剁了小日本。” 然后就呐喊着冲上前去，全团战士看到团长拼命，也一齐拔出大刀，冲了上去。 上千人的呐喊声，如同天塌地陷一般。后面，是三十八军所有的将士，也发起了冲锋。
三十八军从西向东扑去，日军从东向西扑来，两支军队像两股洪流相撞，激溅出漫天飞舞的水花。黑暗中，几千具身体在相撞，几千支手臂在挥舞，几千颗喉咙在嘶喊，几千杆枪支在碰击，几千把大刀在闪光。曙光渐渐明亮，远处的山峦像暗室里的照片一样渐渐明晰，而战斗仍在相持不下，谁也不能将对方击倒。 而一方突围不出，就是死亡，另一方阻挡不住，也是死亡。
这里的激战在继续，而北面的道路上，尘土飞扬，马蹄声碎，日军的骑兵部队旋风一样赶来了，骑兵后面，是沿着乡间道路摇摇晃晃开来的日军的汽车，汽车上满载着日军士兵。
三十八军的战士们已经精疲力竭。
形势万分危急。
就在这时候，三十八军的援兵也飞奔赶来了，这是留守在南留史村的九十八团张恒英营。
三十八军趁夜撤走后，九十八团张恒英营严密警戒，而日军居然没有发觉。 几千人的部队悄然撤走，而近在咫尺的日军居然毫不知晓。可见当年三十八军的组织有多严密，纪律有多严明，行动有多迅捷。
本来预感到会有一场恶仗的九十八团张恒英营，没发一枪一弹，跟在断后的一〇一团后面撤退。而他们对面的日军，却还在睡梦中。
三十八军在北寨头、王崖一线遭遇日军阻拦。九十七团、一〇一团全线压上与日军厮杀。九十八团另外两个营在军部左右两翼，保卫军部，九十八团剩下的一个营，也就是张恒英断后。三十八军能够使用的部队只有十七师这三个营，他的另外一支部队孔从洲的独立四十六旅已经失去了联系。
双方相持不下，这就像两个大汉在角力，谁也不能将谁扭倒。日军增援部队来了，三十八军的增援部队也来了，这就是张恒英营。
张恒英营来得太及时了。
张恒英营一到，士气大振。为了能够一举击败日军，军长赵寿山和师长耿志介把最后一点兵力也投上了战场这就是保卫军部的黎之淦营。
当时的形势已经极度危险，如果日军派遣一支小部队突袭三十八军军部，军部就完全置于日军火力之下。庆幸的是，日军没有这样做。他们不会想到一向沉稳的赵寿山也会出此险招。
经过了一小时刀对刀、枪对枪的拼杀，日军终于退却了。三十八军冲入了东面的山区，脱离了危险。
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