大皇军在运城附近集结一个师团另一个旅团的兵力，附野炮50 门，战车30辆，向平陆、芮城之线进攻，目的是将该处守军第四集团军所辖三十八军、九十六军一举歼灭，为今后扫**中条山，进攻豫陕奠定有利基础。
敌情判断：敌人系陕西军两个军，实际只有12团，不足两万人，武器较差。九十六军从陕西调来，原来参加过大战，战斗力待查。 三十八军据报系杨虎城嫡系，战斗力较强，敌军之十七师于1937年7 月间在平汉线被我军打击首创甚大，后在娘子关雪花山损失过半……元气未复。
基于以上情况，我军应先以主力歼灭芮城附近之九十六军，尔后再集中力量于平陆茅津渡间聚歼三十八军。
这封电文详细地披露了日军的作战计划和作战部署，日军一个师团加一个旅团，就是三万多人，而陕西军名为两个军，实际上还不到两万人。陕西军只有轻武器，而日军不但有大炮坦克，还有这封电文中没有写到的38架飞机组成的山口集成飞行大队。
电文中所说的茅津渡，位于平陆境内，自古以来都是黄河边的著名渡口。黄河有三大渡口，从下往上依次是茅津渡、风陵渡、禹门渡。民国时候，要从桥上过黄河出山西，只能从这三个渡口上渡过。走过茅津渡，就是河南的三门峡，走过风陵渡，就是陕西的潼关县I走过禹门渡，就是陕西的韩城县。
5月28日，第四集团军司令孙蔚如明确了日军的进攻意图，便严令所属各部“严密防范，不论敌从何处进攻，各军均应对当面之地采取攻势，牵制敌人，不得坐待观望，贻误战机”。此电文也报呈了第一战区司令长官卫立煌。
尽管无论是从兵力还是从装备上来说，陕西军都处于劣势，但是孙蔚如还是命令部队采取攻势。无论敌人多么强大，我都敢于向敌亮剑。陕西军之所以能够在三年时间里与日军大战十一次，小战上百次，不但没有被歼灭，反而越战越强， 原因就是在这种亮剑精神。
5月29日，日军像恶心的章鱼一样，伸出触须，开始向陕西军三十八军十七师和九十六军一七七师阵地发起试探性攻击，稍有接触，便缩回触须，双方均伤亡不大。日军没有投入更多的兵力，目的在于探窥陕西军的火力，陕西军为了避免埋伏，也没有追击，日军一退缩就马上加固防线。
战前，三十八军军长赵寿山就提出了异议，他认为第四集团军作战区域北险南缓，深沟较多，回旋余地不大，若日军占据陡坡向下攻击，我必受其强大炮火压制而无法立足，容易被敌分割包围，应集中兵力，采取机动灵活的作战部署。
可是，赵寿山的建议没有被采纳。
第二天，第一战区司令部传来电文，电文是这样的：
晋南之敌已向我中条山南段进犯，三十八军应以平陆茅津渡为据点，九十六军应以芮城、陌南镇为据点。如敌主力集中于解县以南，三十八军主力应控制于平陆陌南镇张村、西侯、常乐一线，随时策应九十六军之作战；如敌主力集中于张店附近向南进犯，九十六军主力应推进于北留史、张村、杜马一线，随时策应三十八军之作战。已令第三军曾万钟、四十七军李家钰、十七军高桂滋、十四军李默庵、十五军刘茂恩、第九军裴昌会，均向当面之地开始攻击，以利于第四集团军之作战。
在当时敌强我弱的境况下，赵寿山的部署应该是上上策，不能与日军硬碰硬， 应该穿插到日军的后方，与敌军在中条山中兜圈子，再相机歼灭敌人。这是八路军的游击战法。可惜的是，第一战区没有采纳，而是发出了与日军阵地战的命令。
第一战区司令部的命令，还有两点让人不解：
第一，已经从缴获的日军作战命令中，知道了日军的进攻方向和部署，为什么还要让三十八军和九十六军守住据点，而不是避实就虚，让开大道，占领两厢， 从两边的制高点袭击敌人，为什么一定要让第四集团军硬碰硬，被动阻击？
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