日军占领了尧王台、万固寺、西姚温村、解家坟后，绕到了永济与黄河中间， 7欠济已经成为一座孤城。而日军与黄河中间，还有一座韩阳镇。
留在永济城里坚守，并牵制日军的是警备第一旅第一团。说是一个团，其实只有第一营和第二营，三营留在黄河岸边的陕西朝邑，堵击日军。如果日军渡过黄河，三营就在黄河滩头阵地上固守阻击，将日军赶下黄河。
本来，孙蔚如和孔从洲安排两个营的兵力固守永济，然而，因为前几日战事紧急，二营六连驰援尧王台，撤下阵地时，仅20余人，全部带伤，无法再作战， 又连夜乘船退往黄河西岸的朝邑县休整。
所以，此刻坚守永济城的仅有五个连，人数600多。而进攻的日军则高达 2000 人。
这是一场不对等的战争，一方有飞机大炮，一方仅有步枪大刀。
日军的进攻方向是从东向西，东门就是日军的进攻重点。在战前，分配任务的时候，二营营长邓祥云自告奋勇，带领两个连守卫东门。
8月17日中午，日军从东门外出现了，密密麻麻，前面是坦克和大炮，后面是蜂拥而来的步兵。日军来到了守军视线里的峨眉原后，停了下来，将大炮推到了原上，炮口对准了永济城。
大约在午后二时，天空中出现了六架飞机，飞临永济上空，对着城墙上的守军狂轰滥炸，炸弹落在城墙上，激起一柱柱的烟尘。轰炸过后，日军出动了侦察骑兵，骑兵一直冲到了城壕边，遭到城墙上的机枪扫射，仓皇逃回。
接着，部署在峨眉原上的日军大炮开始了轰击，将城墙上的掩体全部摧毁了。 据当年参加战斗的老兵回忆，日军在峨眉原上参与攻击的大炮就有23门。
炮声过后，日军开始了冲锋，中国军队顽强阻击。战斗从一开始，就进入了白热化。
当年的警备第一旅第一团文书陈洁生以后写道：“十五、十六日，连续两天， 战斗较为激烈，日军不断突破防线，用汽车拉运沙土麻包，填塞城壕，入夜，偷剪铁丝网，靠近城墙，在炮火掩护下，督令当地汉奸和蒙古伪军为先锋，攻打县城。” 城墙的东北角是守军迫击炮阵地，这里也成为日军炮火攻打的主要目标。在大炮火力的攻击下，射程和威力都不及的迫击炮，只能采取防御。
日军的大炮将城墙轰开了一个缺口后，城内的枪声突然停止了，此后偃旗息鼓，寂然无声。日军满心以为中国守军弃城逃跑了，就派了一个中队的兵力，排成四路纵队，向永济城进发。然而，他们万万没有想到的是，这个中队的日军刚刚走到东门外，从两个倒塌的碉堡废墟后，突然伸出了几挺机枪，机枪手早就在碉堡后严阵以待。一个中队的日军在中国守军机枪喷吐的火舌中，手乱舞，足乱蹈， 纷纷倒了下去。
日军没有想到城墙里的中国守军还在坚守，便不得不再次改变部署。陈洁生写道：日军把大炮排列起来，集中火力轰击城墙一段，迨把城墙轰开缺口，又把装好棉花包的汽车，载运伏兵，采取退向城墙缺口的办法，把棉花包掀入城壕， 越壕强攻。我守城官兵，在群众配合下，乘敌接近缺口，敌炮暂停瞬息之间，用装好土的沙包、布袋，迅速堵住缺口，同时释放迫击炮弹和扔手榴弹与敌人拼搏， 阻敌前进。”
日军依靠人数优势，向城墙缺口发起集团冲锋，九连二排四班把守一处缺口， 在子弹打光后，与蜂拥而上的日军拼刺刀，全部壮烈牺牲。最后一名战士将所能找到的十几颗手榴弹缠满腰间，站在城墙上，跳向城下日军最密集的地方，与日军同归于尽。
日军越来越多，形势异常危急。守卫东门的邓祥云营长向团长张剑平打电话求援，团长张剑平说：“援兵马上就到。”
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