当时，九十八军以？心河以东，白晋公路以西作为根据地，军部设立在沿水县东峪村。
武士敏和九十八军孤悬敌后。
为了更有效地打击日军，武士敏和陈赓、薄一波领导的太岳抗日根据地达成了协议，共同开展抗战，互通情报，打击敌人。当地百姓说，这是真正的民族统一战线。
日军看到九十八军与八路军联合起来，就感到恐慌，他们采取分化瓦解的卑鄙伎俩，大肆宣传说：日军不打九十八军，日军愿和九十八军一起打共产党。而且， 日军还送来了劝降书，让九十八军归顺。
为了赢得时间，武士敏采取拖延的办法，将日军的劝降书放在一边，让日军误以为他在考虑，而实际上，武士敏号召九十八军全力备战，准备给予日军迎头痛击。
1941年5月，日军集中了临汾、晋城、平遥、介休等地的25000名武装，兵分九路，围剿太岳山区。武士敏接到了情报后，就给在西安的妻子写了一封信， 信中说：凶险袭来，日军以三万兵力铁壁合围东西峪，九十八军危矣，我已做好牺牲准备，倘我不幸捐躯，切勿悲伤。
当时，八路军分析了眼前的种种情势，也给武士敏送来了一封信，劝武士敏撤到沁水西岸边，然而这封信不知道武士敏是否收到。九十八军没有撤往沁水西岸，而是向东朝着马头山进发。
于是，激战开始了。
武士敏率领着九十八军与强大的日军血战，战至28日，日军的包围圈逐渐缩小，武士敏号召全体将士“拼杀到底，绝不投降”。
夜晚时分，日军停止攻击，武士敏将所余战士分成七支小分队，向外突围。 黎明时分武士敏带着两营战士已经突出日军包围圈，抵达白晋公路，听闻一六九师还没有突围出来，又回身接应，结果被日军包围。武士敏奋力冲杀，腿部中弹，警卫员背着他继续突围，可是腰间又中一弹，无法再行。日军冲上来， 武士敏自戕殉国。
武士敏牺牲后，日军列队向他的遗体告别，还准备了一口上好棺材，将他的遗体入殓后，运往长治厚葬。
中条山战役，中国军队一下子失去了这么多优秀将领，实在让人痛心。古希腊时期，力学之父阿基米德被一名罗马士兵砍杀，后世评论说：“这一刀，砍下了一个世纪也难长成的头颅。”而中条山战役，也丧失了我们中华民族的忠诚将士。
中条山战役，中日双方伤亡如何？
据日本《中国事变陆军作战史》记载，在中条山战役中，中国军队战死被俘近80000人，遗弃尸体42000具，战死被俘的中国将军十余名。
除了中国军队外，日军还野蛮屠杀中条山百姓3000余人，致残45000人，屠杀牲口 1万余头，烧毁房间18000间。
中国军队牺牲将军八人。
这样惨重的损失，是抗战相持阶段绝无仅有的。
中国军队为什么会败得这么惨？ 1942年12月，国民党军令部的机密文件《中条山会战》中，记载了一些将领的总结发言，基本上可以看出当年失败的原因。
八十军军长孔令恂认为：“敌对我阵地兵力之配置均相当明了。”第五集团军司令曾万钟认为：“我对敌情缺乏有系统之判断。”
日军对我了如指掌，我对日军没有了解，这样的战役，中国军队如果再不失败， 《孙子兵法》就要重写了。
薛岳的分析也很透彻，他说：“东西横扩百余公里，南北纵深不足80公里之山地，注入防守兵力达20个师，十五六万人，如置巨鱼于井中。”
当初，陕西军三万人在这里坚守，为什么每次都能反败为胜，关键在于有足够的辗转腾挪的空间，而现在十五六万人局促在一起，无法转身，正好成为日军机械化军队攻击的靶子。
还有将领认为：“补给困难，虽至战时，亦以三分之一兵力背送给养，士兵背粮磨面等杂勤太多，每团千人参加战斗者仅五六百人。”
当时，中条山山路盘旋蜿蜒，天旱少雨，广种薄收，土壤贫瘠，难以供应十几万军人的口粮，粮食需要从黄河南岸运来，因为没有机械工具，每支部队只能派出相当数量的人去背粮。中国军队尽管在中条山中有十五六万军队，然而有一半要从事运粮，参加一线战斗的仅有七八万人，而日军有十万人，武装到牙齿， 这样比较起来，中国军队也败在必然。
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