1941年的国际形势发生了逆转，国际局势对已经艰苦抗战了四年的中国非常不利。
1941年4月10日，日本秘使松冈洋右，从德国经过苏联返回日本，中途滞留莫斯科，与斯大林密谈。当时，苏联东面是日本占领区，西面是德国占领区， 斯大林为了避免两线作战，就于4月13日签订了《日苏中立协定》，明确规定：“如果缔约国之一方与他国发生战争，另一方须严守中立，不得干预。”当时，日军在中国战场裹足不前，想调关东军南下增援，又担心苏联会在背后猛敲一棒，而这个协约的签订，就让日军免除了后顾之忧。
1941年4月中旬和5月初，日军从东北、华北、华中等地，抽调兵力，解决中条山问题。
这时候，日军参与进攻的兵力有：第一军编制的三十三师团、三十六师团、 三十七师团、四十一师团，独立混成第四旅团、第九旅团、第十六旅团，另外还有骑兵第四旅团。兵力计有四个师团，四个旅团，总兵力有10万人，另外还有化学兵、空降兵数千人。日军总指挥为华北方面军司令官多田骏。
而此时中国部署在中条山的军队有17万。
17万劣等装备的中国军队，无法对10万日军构成威胁。很多专家认为，抗战初期和中期，因为武器装备、人员素质、身体状况等原因，一个日军的战斗力相当于三个中国军人的战斗力，那么，10万日军，就需要30万中国军人来抵挡， 这样才会打成平手。而抗战后期，由于滇缅公路开通，美国武器源源不断进入中国， 而日本在前线伤亡很大，后方仓促组织起来的军队缺乏训练，此消彼长，中国军人的作战能力才能赶上日本军人。
所以，日军即将发动进攻的这一场中条山战役，中国军队注定是要失败的。
再来看看日军的这些部队。
排在最前面的三十三师团是刚刚从江西调来的军队，师团长叫做稷井省三， 这是一个极为刚愎自用又自以为是的老鬼子。在1941年3月，樱井省三接到了调往山西战场与八路军作战的命令，就决定在江西对中国军队再发动一次攻击，打赢之后，掉头就走。樱井省三的想法和驻扎在南昌的第三十四师团师团长大贺茂的想法不谋而合，大贺茂也是一个喜欢惹是生非的老鬼子，他自信日军的战斗力天下无敌。驻扎在南昌附近的还有一支日军武装，这就是独立第二十旅团。独立第二十旅团是从第五师团分出来的，第五师团曾经在中国战场上风光一时，他的师团长就是臭名昭著的板垣征四郎，发动九一八事变，抢占山西战场，争夺昆仑关， 导演六六血战，后来又从事对中国杂牌军的诱降。日军战败后，板垣征四郎作为甲级战犯被绞死。
三股鬼子——三十三师团、三十四师团、二十旅团，没有经过日军大本营的同意，就擅自向驻扎在江西上高的第十九集团军发起进攻。第十九集团军的总指挥是罗卓英，下辖部队有当时中国作战力最强的一支部队七十四军，军长是王耀武，下面三个师长分别是李天霞、余程万、张灵甫。
罗卓英运用磁铁战术，让外围的军队做一番抵抗后，就撤向两边，日军进攻到上高后，遭到坚守上高的七十四军阻击，然后撤往两边的军队再打回来，对日军形成了包围，全歼日军。
日军初期的进展相当顺利，他们打通了从南昌通往上高的通道，中国军队纷纷让道。就在日军“节节胜利”的时候，樱井省三认为胜券在握，没有必要让三十三师团继续打下去了，他们即将要开拔到山西，就擅自带着三十三师团撤离了战场，一口气撤到了百里之外。
三十三师团一走，罗卓英更有信心赢得这一场胜利了。他命令全线包抄，将三十四师团包了饺子，一番痛殴，三十四师团叫苦连天，司令部被打散了，野战医院被占领了，炮兵被全歼了，要不是夜色掩护，大贺茂也会被活捉。二十旅团看到三十四师团被包围，拼命想靠拢，但是被李天霞的七十四军五十一师挡住了， 无法前进一步。
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