中国军队中，也不乏能征惯战之将，比如第三军的唐淮源，第十七军的高桂滋，第九十八军的武士敏，都是从与日军多年奋战的血泊中拼杀出来的。如果刀对刀，枪对枪地干，中国军队依靠险要坚固的工事，也能与日军厮杀一番，即使失败，也不会败得像后来那么惨。
可是，中条山战役中，中国军队败得如此之惨，伤亡七八万人，这与上峰的指挥失误有很大关系。
1941年春季，卫立煌去重庆向蒋介石述职，蒋介石批评卫立煌和共产党走得太近，卫立煌一气之下，就去了峨眉山上养病。中条山的指挥被交给了何应钦。
何应钦当时任中国军队的参谋总长，长期在重庆最高司令部，对前线战场， 尤其对中条山战场一点也不熟悉。让何应钦担任中条山战场总指挥，实在是一招臭棋。
1941年4月20日，何应钦一上任，就在洛阳第一战区司令统帅部召集各军师长会议，他对即将到来的战役做了这样的部署：
第一步，九十三军刘戡部由北向南，二十七军范荣杰部从东向西，与中条山各部队，合力攻击高平、晋城、阳城、沁水地区之敌，
第二步，中条山守军，与第二战区和第八战区协力，包围晋南之敌而歼灭之。 最低限度应确保中条山。
从这个部署中，就能够看出来何应钦确实不懂中条山地理地形。中条山之所以能够让日军攻打了三年，而始终不能前进一步，关键在于这里的地形。中国军队依托有利地形，军民一体，同心协力，日军的每一步行动，都有百姓给中国军队报告，所以中国军队才能立于不败之地。而现在，何应钦一上任就要中国军队主动出击，全歼日军，其勇气可嘉，然战术太差。用陕西人常说的一句话来形容， 这是“精尻子撵狼一耍胆大哩”。
战争，仅靠胆大是不行的，还要有谋略。
遵照何应钦的这一部署，中条山地区的中国军队就进行了这样的配置：
第九军裴昌会在河南济源，第四十三军赵世铃在垣曲，第十七军高桂滋在绛县，第三军唐淮源和九十八军武士敏在晋城董封镇，另外几个军配置在外围，作为策应。
中国军队在东西横跨几百里的战场上设防，无法弄清楚日军会从哪个点上攻击，这样平均使用兵力，本身就是败招。
日军要来进攻，何应钦知道，但是在哪里进攻，何应钦不知道。
日军的保密技术做得相当好，而间谍工作做得更好。
很多中条山的老人说，进入1941年3月，中条山各县的集市上突然出现了很多陌生的面孔，他们或者是挑夫装扮，或者货郎装扮，或者做小生意装扮，当时中国军队没有在意，百姓也没有在意，做生意的人，四海为家，风餐露宿，谁也不知道他什么时候消失，又在什么地方出现。
其实，这是日军的间谍。
日军间谍经过几个月的踩点后，将中条山中所有中国军队的布防和进出路径弄得一清二楚，甚至每支部队的番号，营长连长叫什么名字，哪里人，有什么嗜好， 也摸得清清楚楚。《孙子兵法》云：知彼知己，百战百胜。日军把中条山的中国军队探了个底朝天，而中国军队却对日军茫然不知。
进入1941年5月，日军开始向中条山投放空降兵，空降兵是二战时候的新兵种，而日军将空降兵投放在了中条山中，可见日军对这次战役的重视。
当地老人说，日本的空降兵都是夜晚投放的，投放在荒凉的山顶上，然后潜伏下来，准备在战役一开始，就抢占桥梁和咽喉要道，卡住中国军队的致命处， 包围并歼灭中国军队。
日军把刀架在了中国军队的脖子上，而中国军队还是不知道。
垣曲县上河村曾有一名村民，丢失了牛，就在山上寻找，结果发现了一伙日军空降兵。他想逃跑，结果跑不赢日本人，被抓了起来，关在山洞里，一直到中条山战役开始，他才被放出来。
当时，日军趁着夜色和中国军队疏于防备，向中条山投放了多少空降兵，这也许是个谜，但这是日军第一次在中国战场上大规模使用空降兵。
1941年5月7日，已经对中国军队布防等情况了如指掌的日军，突然开始了进攻。
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