日军分成了四条线：
东面，是二十一师团和三十五师团一部、骑兵第四旅团，约25000余人，西面， 是二十六师团一部和二^"""b师团，约25000余人；北面，是四十一师团和第九旅团，约30000余人，这条线是日军的主攻方向，以中央突破的闪电战术，沿着横垣大道，从横岭关到垣曲猛攻，如果进攻得手，就会将中国军队一分为二，东北面， 是三十三师团和第四旅团，约10000余人。日军总计10万人。
这是日军对中条山的第13次进攻，也是规模空前的进攻。
在日军进攻前，军令部又修改了先前的作战部署，命令各部“以交通线为目标， 加紧游击袭敌，妨害敌之攻击准备及兵力集中”。
应该说，这个部署才是确实可行的，将日军分割得支离破碎，让日军无法集中， 而中国军队却可以运用地利之便，集中优势兵力歼灭敌人。可是，因为临阵换帅， 命令没有按时传达下去。就算按时传达下去，也没有什么效果了，因为中国军队想要占领的交通要道，已经被日军的空降兵提前占领了。
5月8日，命令无法下达，日军又占领交通要道，形势瞬间万变，而日军攻击极为凶猛，军令部又将命令改为：“应力保现态势，粉碎敌蚀食中条山企图，诱敌于有利地带，转取攻势，而夹击之。”
有了这道命令，还不如没有这道命令。如果没有这道命令，中国军队面对日军的疯狂进攻，会下意识地采取守势，削弱日军的进攻锋芒。而有了这道命令， 中国军队便放弃构筑已久的工事，向后退却，而日军的机械化部队很快就会赶上， 将中国军队予以歼灭。
在中条山战役前和战役初期，何应钦和军令部连下了三道命令，三道命令都是用屁股想出来的。先让进攻日军，后让深入敌后游击战，再让后退引诱敌人。 朝令夕改，莫衷一是，军令部都不知道这场仗该怎么办，就在瞎指挥。这种完全脱离实际的命令，只会让军队走上毁灭之路。
大将无能，累死三军。
这时候，中条山战场上的中国军队已经乱成了一锅粥，有的在抵抗，有的在退却，有的准备深入敌后，有的在逃窜，有的军队收到的还是何应钦的第一道命令， 有的却收到的是与第一道命令完全相反的军令部第三道命令，是该进攻，还是该撤退，或者是该深入敌后打游击，各部队都拿不定主意，都不知道该听谁的。 缺乏统一指挥，军令前后矛盾，让17万中国军队变成了一群待宰的羔羊。
中国士兵的作战不可谓不勇敢，各位将军不可谓不用命，可是统帅部的无能， 葬送了中条山根据地，也葬送了中华大好男儿的性命。
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