显而易见，周章开始提前做准备了。
明摆着打不过，那就只能撤退，不过，撤退也要有个撤退的样子。
这边的章邯，可没时间做这些花样文章，在他现在的字典里，只有进攻！进攻！拼力向前进攻。
战局就这样展开了，这是自秦始皇统一六国以来，规模最大的一战，双方投入兵力超过了八十万。
当数十万骊山刑徒军，衣服、旌旄、节旗墨色一片，举着耀眼的兵器锋刃，冲向戏水对岸的时候，整个天地仿佛都被乌云吞噬了一般，情景震撼而又可怖。
黑压压的秦军，排成整齐的进攻阵型，凶猛地向张楚军扑去。
张楚军拼力抵抗了一阵，但无论单兵作战能力、武器装备，还是临阵指挥，都不是秦军的对手。
不到一个时辰的功夫，周章军的前军营阵，即被章邯军攻破。秦军在付出数千伤亡后，终于冲进张楚军大营。
于是，秦军经典的那一幕又出现了：一个秦军士卒，一手提着一颗人头，一手夹着一个降卒，在拼命追击一个敌卒。
秦军的这个气势，直到西楚霸王出现之前，还没有哪个军队能挡得住。
戏水之战，毫无悬念，秦军大破张楚军。
幸好周章在戏水东岸列阵，提前布置了撤退事宜，并为大军制定了层层抵抗，交叉掩护撤退的方案。
周章学以致用，在撤退的路上布满陷阱，前面义军在溃败，后面的民夫在奋力挖坑，还随风势烧林放浓烟。这才把损失降到最低。
周章前军士卒阵亡两万余人，接下来就是失去节制的溃败。本来布置的交替掩护，也变成了争相逃跑。
张楚大军约禁不住，连连后退，无法立营。几天后，数十万人马悉数退出函谷关外。
函谷关上，章邯望着败退的义军，轻轻舒了一口气。
他知道，与关外六国的残酷较量，才刚刚拉开帷幕。
稍作整顿，章邯随即下令紧紧追击，尾随张楚军，从戏地一路追击到函谷关外的曹阳（今河南三门峡西南）。
周章率领残军，一面坚守城池，一面飞章向陈胜告急。
章邯面对固守待援的周章，仅靠骊山役徒之卒，一时间也难以攻克，他只得紧紧围住曹阳，等待后军的攻城器械和征调近县的正规军前来参战。
这一围，就是足足两个月。两边儿都在向后方讨援军，就看谁来的快了，先到先赢。
陈王在陈，接到周章的奏章，又急又恼。
他将奏章丢给上柱国蔡赐，心里不满：
前几天报捷说，打进了函谷关，咸阳唾手可得，这才几天功夫就一败涂地了，还说周章精通兵法，狗屁！
蔡赐脸色蜡黄，忙躬身道：“臣该死，然今军新败，还需紧急增援周章。”
陈王叹道：“寡人之军已分兵四略，哪还有多余之兵援他。”
蔡赐脸上挤出一丝笑来，说：“大王忘了赵王武臣么？”
陈胜恍然道：“对呀，这武臣手下现在可有十几万军，当可与章邯一战。”
这才有了恭贺武臣为赵王，加封张耳之子张敖为成都君，令其西向攻函谷关的命令。
随后，陈王又给各地将军们紧急调令，要求增援周章，解曹阳之围。
眼见武臣第一个吃了螃蟹，还吃的挺美，陈胜派出去抢地盘的将军们一个个坐不住了。
“王侯将相宁有种乎”，陈王不是这样告诉我们的吗？
他们纷纷以武臣为榜样，或自立为王，或拥立六国宗室之后为王，拥兵自重，割据一方，陈胜的王令，已经没人听了。
陈胜不采纳张耳、陈余的建议，急于称王，享受富贵的做法，后果开始显现出来了。
折腾了两个多月，结果，一个增援的兵也没来曹阳，而章邯的后援军已经抵达，并带来了攻城设备，周章终于守不住了。
两个月后，也就是秦二世元年十一月（公元前209年12月5日~公元前208年1月3日），章邯军攻破曹阳。
周章率数万残军，退至渑池（今河南渑池西），再次据城待援。
结果，周章再次等来的不是陈王的援兵，而是失望。
渑池守了十几天，再次被章邯攻破。
周章见大势已去，援军无望，自刎而死，为陈王尽忠了。
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