早有赵营军卒报给陈余。
陈余听说韩信和张耳亲自来攻，心内大喜，暗道：你韩信张耳敢凭三万军攻击我二十万大军，真是自不量力。
当即命令大开营门，倾营而出，麾兵出战。
汉军见赵军汹涌而出，也不惊慌，先是弩箭齐射，挡住赵军的势头，随后长矛、戈戟齐举，在盾阵后突刺。
两军戈矛相交，好一顿厮杀。
井陉关口，地势狭窄，万余汉军正堵在山谷地带，赵军倾营而出，仗着势众，一拥上前，围攻汉军，要捉韩信、张耳。
毕竟赵军人多势众，厮杀了一阵子后，韩信让部下胡乱扔掉帅旗、金鼓、仪仗，向绵蔓水方向且战且退，准备与事先在那里背水列营的部队会合。
陈余见汉军被击败，岂肯轻易放过机会，于是挥军追击，倾全力猛攻，企图一举全歼汉军。
赵军掠取汉军帅旗、军鼓，扬扬得意，欢声如雷。
在冷兵器时代，夺得地方帅旗军鼓，无异于斩了敌将一般，可以鼓舞己方士气，打击对手的斗志。
留守在营内的赵王歇一见，赵军不出预料的获胜，也抑制不住兴奋，带军冲出营寨，来助陈余一臂之力。
汉军的一万前锋，损失上千，终于退到绵蔓水岸边。
陈余率赵军随后追杀，铺天盖地而来。
事先列在岸边的汉军，早有准备，打开营门纳入韩信、张耳，立刻用弩箭攒射，挡住了陈余的赵军。
韩信事先命令汉军沿河岸营中布好长矛戈戟盾阵，后面是上万名弩箭手。
早已等候多时的汉军弩箭实在太密集了，顿时，追在前面的赵军，齐齐倒下一大片，几乎铺满了汉军的阵地前沿。
赵军稍稍退却后，陈余命令组织好阵型，再行进攻。
韩信在军中颁下了死命令：“全军决一死战，退后立斩。”
随即吩咐退入营中的张苍、傅宽两员战将，调动骑兵，准备反击。
正所谓“兵士甚陷则不惧，无所往则固，深入则拘，不得已则斗”，汉军士兵看到前有强敌，后有水阻，无路可退，即使没有号令，也只能死斗求生。
当下汉军人人死战，个个拚命，前赴后继，勇猛顽强。两军自辰牌斗至午牌时分，两军交接处，遍横着双方的将士尸体，但一时间，赵军就是攻不破汉军营垒。
这时，早已埋伏在赵军营垒翼侧山后的靳歙，见赵军全军出击，率二千汉军轻骑，乘着赵军大营空虚无备，突然出击，袭占赵营。
他们三下五除二解决了营中的赵军，迅速拔下赵军旗帜，插上汉军战旗，一时间红旗林立，一张张迎风招展，好似红霞散彩，灿烂异常。
赵军久攻背水阵不下，时已到了中午，赵军将士肚子早已空空，陈余不得已只好下令收兵，想要退回营垒，午饭后再战。
不料到了半途，赵军猛然发现自己大营上插满了汉军红色战旗，老巢已经易手。
赵军上下以为汉军已经俘获了赵王，不由的魂驰魄丧，色沮心惊，军队大乱。
占据赵军大营的靳歙，见赵军溃乱，当即带领汉军轻骑乘机出击，从侧后切断了赵军的归路。
正在慌张的时候，汉军左营中突出一支骑军，正是汉左骑将傅宽，引骑兵冲杀出来。
陈余急忙组织兵力对敌，且战且走。
正战间，汉军右营又冲出一队骑兵，为首统将，是汉常山太守张苍。
此时的陈余赵军，早已不知所措，纷纷逃散。靳歙、张苍、傅宽，三路骑兵冲杀赵军。
后面韩信又指挥河岸大军，掩杀过来。
陈余喝止部众，命令死战。
但此时的部众已无斗志，不肯听令，只管狂奔。
陈余不觉怒起，命部将连杀数人。
可此时，杀几个人已经无法阻止溃逃，反而越杀越逃，越逃越乱，正可谓是兵败如山倒，无法遏制。
陈余见大势已去，也只好跟着乱军往后便跑。
正在慌张逃跑之际，一队汉骑兵追上来，先是砍翻了几名陈余身边的护卫，随后将陈余围住，一顿乱刀，将其杀死。
汉兵前后夹击，赵军漫山遍野地奔跑，只恨爹娘少生了两条腿。
汉军直杀到傍晚时分，俘虏了大批人马，追击到泜水（河北省魏河）岸边生擒了赵王歇。
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