汉三年（公元前204年）十月，韩信破赵降燕，在赵地休整兵马。
京索之战后，项王总结了失利的经验教训，认为当初太过于依赖骑兵，后续步兵主力尚未能跟进。
荥阳周围的汉军，也不像彭城那样疏于防范，而是早有准备，前线楚军的兵力过于单薄，受挫于兵马日益雄厚的汉军并不意外。
项王在对这些因素综合分析后，没有继续做盲目的强攻，而是适当地转入短期休整。
此时，彭越又不断骚扰和袭击楚境，项王不得不分兵平定后方。
直至汉三年十月后，才重新对汉军发起大规模进攻。
项王先后多次派兵渡黄河击赵，夺取赵国的城池。
赵王张耳和韩信往来救援，夺回并安定了许多赵国城池，并陆续发兵支援汉王。
汉三年十月，此前被随何策反的英布，依据汉王的要求，出兵攻打楚国。
英布进攻楚地的消息传到彭城，气得项王双目圆睁，无名火高起三丈，立即令大将项声、龙且，领着精兵往攻九江。
英布出兵对敌，连战数次，相持了一月有余，终于支持不住，吃了败仗。
英布想带兵撤退到汉国，又怕楚国的军队拦截杀掉他，所以，和随何从隐蔽的小道逃归汉国。
英布到荥阳时，汉王传请相见，即由随何引导进去。
汉王正踞坐榻上，张开两腿，坐在那里令人给他洗脚。
英布也是诸侯王啊，哪里受得这种侮辱，立即辞出，后悔前来投奔。
此时，随何也随即出来，英布就对他说道：
“悔不该听信你的诳言，现在懊悔已迟，不如就此自杀罢！”
说着，拔剑出鞘，即欲自刎。
随何连忙阻拦，英布说道：
“我也是一国之主，南面称王，今来与汉王相见，待我就像奴仆，我还有什么脸面为人，不如速死了事。”
随何又急劝道：“汉王宿酒未醒，所以怠慢了，咱们先到官舍休息。”
等到进入汉王为英布安排的客舍，发现所有的陈设、饮食、侍从等，一如汉王那么豪华，英布又喜出望外。
英布又不想死了，继续闹戈命，连忙派人回九江联络。
此时，项羽已派项伯收编了九江军，并把英布的妻子儿女都杀了。
这件事，坚定了英布叛楚的决心。
英布杀项王的使者，进攻项王，并不代表与项王完全断绝。因为英布这样的人，是忠于胜利者的，项王如果胜出，英布完全可以在汉王阵前倒戈，给其致命一击。
然而，真正把英布逼到汉王阵营的不是别人，就是项王自己。
英布的使者找到不少英布的旧友和宠爱的臣僚，带领着几千人回到汉王处。汉王也增拨兵力给英布，请英布据守成皋。
此时，项王发动了反攻，围困荥阳，数次侵占汉军的甬道，汉军军中粮缺，又急攻荥阳，形势十分危急。
汉王一筹莫展，韩信不在，打又打不过，守又没军粮，询问群臣有何良策。
谋士郦食其献计道：“昔日商汤伐夏桀，封他的后代于杞；武王伐纣，封他的后代于宋。”
“秦王失德弃义，侵伐诸侯，灭其社稷，使这些诸侯们无立锥之地。”
“陛下如果能重新立六国之后，六国君臣和百姓一定感陛下之恩德，莫不向风慕义，愿意像臣妾那样臣服于陛下。”
“如此，德义已行，陛下便能南向称霸，楚人也只能整理衣服面向陛下称臣。”
这其实是一种“饮鸩止渴”的迂腐之言，汉王一时并没有看到它的危害性，反而拍手称赞，速命人刻制印玺，使郦食其巡行各地分封。
正在此时，张良外出归来，拜见汉王。
汉王正在吃饭，一边吃，一边把实行分封的主张说与张良听，并问此计得失如何。
张良听罢，大吃一惊，忙问：“这是谁给陛下出的计策？”
汉王道：“郦食其之计。”
张良坚定地摇摇头，说道：“照此做法，陛下所谋的大事就彻底坏了。”
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