“目前秦守关的兵力还很强大，此关地势险要，军队施展不开，盲目攻打，恐怕事倍功半，不可轻举妄动。”
刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。
张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说道：
“据内线送来的情报，峣关的守将是个屠夫的儿子。这种市侩家庭出来的人，只要用点财币就可以打动他的心。”
“咱们先给他来个疑兵策略。派先遣部队，预备五万人的粮饷，并在四周山间，大量增设军队的旗号，虚张声势，多备金鼓，日夜鸣响，作为疑兵。”
“然后，再派郦食其，多带珍宝财物去劝诱秦将，此计一旦成功，省却很多兵马之劳。。”
刘邦依计而行。
当峣关守将看见郦食其带给他的一大箱金银珍宝，眼睛笑得眯成一条缝，心想：这些财宝，老爸杀几辈子猪，也赚不到啊！
当即向郦食其表示，可以献关投降，并愿意和刘邦联合进攻咸阳。
刘邦大喜，准备接受对方的条件。
张良拦住了刘邦。
刘邦不解，问道：“子房，这不是你要实现的结果么？”
张良摇了摇头，冷静地分析道：
“峣关上的守卒都是老秦卒，家眷土地都在他们身后，现在，不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。”
“如果士卒不从，一旦中途生变，后果将不堪设想。不如借秦兵懈怠之机消灭他们。”
刘邦觉得有道理，于是，借着秦将引兵交接之际，率兵向峣关突然发起攻击。
秦军毫无准备，无法抵挡，弃关退守至秦都咸阳附近的蓝田（今陕西蓝田县西）。
刘邦乘胜追击，带军直逼蓝田。
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