楚汉战争一开始，汉军上来就是一日内连胜两仗，围住好畤。
章平知道了汉军的厉害，按照兄长章邯临走时的指令，坚城不出，召集兵民，固城拒守。
樊哙、灌婴急于立功，向韩信请战攻城。
韩信见士气可用，当即准许。
次日，天刚蒙蒙亮，汉军就出动了。
按照韩信的部署，汉军围住了好畤的西、南、北面，独留东面，不围。
樊哙攻南城、灌婴攻西城、周勃攻北城，因攻城器械尚未到位，三将打了一天，没有结果。
韩信随即命令收兵。
次日云梯抵达，三军继续攻城。
汉军的士气高昂，组织得力，在强弓劲弩的掩护下，发起一轮又一轮的冲锋。
樊哙在南城，亲自督军向前。
樊哙令弩箭抵近到城墙下面施射，压的守军抬不起头来。
随即令士卒架起云梯，督令登城。
城上箭矢和滚木礌石，纷纷反击。
第一轮攻击失败，进攻士卒退了下来。
见进攻不利，顿时惹恼了樊哙，他再次组织弩箭靠前施射，将盾牌搭成盾阵，抵近城墙下。
这时，只见樊哙大喝一声：“突击队，跟我上。”
说罢，樊哙左手拥盾，右手执刀，首先登上云梯，冒着箭雨，向上攀登。
突击队一见，老大拼命，眼睛都瞪得通红。数架云梯上，登时爬满了踊跃向上的士卒。
梯级登到一半的时候，城上一番喊叫，顿时，硬箭、巨石、滚木向下袭来。
樊哙看得真切，躲过石头、滚木，用盾挡住弩箭，奋勇急登。
看看还剩两三级梯阶时，樊哙觑着城上空隙，一跃而上，格开刺过来的刀戟，挥刀一顿砍剁，顿时，几颗头颅落地。
没等后面的守兵反应过来，樊哙已经跃上城头，纵身跃入守兵群中，横砍竖剁，又是五六个士卒倒在墙边。
随后，汉兵的突击队早已蜂拥登城，一阵追砍，杀散守兵，立即下城开门，放入汉军，南城遂告破。
这边汉军冲入城中，那边，西门、北门也被灌婴、周勃攻破，章平忙带着数十骑，从后门逃出，落荒而走。
县令县丞，不及出奔，尽被杀死。其余守军，死的死降的降。
城中百姓，无一反抗，情愿降汉。
汉兵不杀一民，当即平定。
韩信随即入城，张榜安民，清理战场，给樊哙记首功，报知汉王。
在此之前，汉王已封樊哙为临武侯，至此，复加授为将军。
韩信报请汉王后，立即乘胜追击，派樊哙、周勃、灌婴分别带一军，攻击下郿、槐里、柳中等郡县。
这些城池，守军不多，很快都被攻下，雍地西境遂告归汉。
随即，韩信带军，乘势向咸阳进攻。
咸阳的守将为赵贲，也是章邯手下的一员虎将。
但在韩信面前，就没什么可作为的了。加上咸阳经过项王的一番焚烧和破坏，城池早已没有那么坚固，攻了三日，咸阳告破，赵贲战死。
此时，整个雍地，只剩下废邱一城了。
章邯收集了万余败兵，顽强地守在城中。
韩信亲自带领大军，来到废邱城外。
扎下大营后，按照以往的习惯，韩信所做的第一件事，就是根据舆图，再将周边的地势地形巡视勘察一遍。
这是韩信统军打仗的必做功课之一，借助地势，因地制宜制定战术，是韩信将兵的策略。
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