一
陶侃死后，东晋的军权被外戚庾氏掌握。庾亮经历过苏峻、祖约之乱后，掌握了荆州军权，胸中的雄心壮志又开始蠢蠢欲动。他宣称以北伐中原为己任，选择襄阳方向为主攻点，组织军队准备收复河南。《晋书》评价庾亮“智小谋大，才高识寡”，大致说他不是干大事的料。其实这样的用词已经很委婉了。庾亮的缺点是不明世事、不通人情。
东晋是在各大世族支持的基础之上建立的，皇室和世族势力的均衡、斗争推动着王朝的发展。收复中原必将破坏这种均衡，引起上至皇室下至世族势力的阻挠破坏，祖逖就是前车之鉴。庾亮高调地北伐，失败了会耗费东晋的实力，成功了会抬高庾氏势力，打压其他世族。很多史学家相信，庾氏力主北伐发自私心，目的是借北伐揽权充实家族的根基。庾亮本来就掌握了地方军权，内部又有庾太后的支持，已经遭到其他人的嫉妒了，如今更是成了大家的眼中钉。
庾亮在襄阳意气风发，全力组织北伐军。北伐的道德力量很强，其他世族不方便公开反对，就暗中捣乱。大军未动，粮草先行，庾亮向各地征调军需粮草，结果所得寥寥。其他人不给庾亮军队，也不给他粮秣，结果整件北伐大事就成了庾亮在荆州的“地方行为”。不巧的是，庾亮北伐的时机也不对。北方的后赵政权相当强大，庾亮的北伐仅局限在现在的河南南部地区，还屡战屡败。荆州军败了，朝野的冷嘲热讽蜂拥而至。庾亮壮志难抒，郁郁而终，在340年正月病逝。兄弟庾翼继任荆州刺史，庾冰在朝中配合。庾氏依然掌握朝廷实权，继续推动北伐。
342年，二十二岁的晋成帝司马衍病死。他五岁即位，由母后和舅氏（庾亮、庾翼）主政，经历祖约和苏峻之乱，虽然在位十八年，却一无所成。庾冰、庾翼力排众议，拥立晋成帝的同母弟弟司马岳即位，史称晋康帝。司马岳兄终弟继，表露了庾氏的私心。因为司马岳是庾氏的外甥，他的即位可以方便庾氏继续专权。不幸的是，司马岳在即位的第三年（344）也死了，年仅二十三岁。
庾冰、庾翼出于私心，继续反对司马岳的儿子即位，主张拥立长君。他们推出司马睿的幼子、曾经和司马绍争夺皇位的会稽王司马昱为新君人选。司马昱为晋成帝、晋康帝的叔叔，按说没有机会登基，一旦登基自然会感激庾氏，再次方便庾氏掌权。以宰相何充为代表的其他世族势力强烈反对，司马岳又不是没有儿子，为什么要搬出皇叔来即位呢？晋康帝临终前，也赞成何充的主张，立两岁的儿子司马聃为皇太子。晋康帝一死，何充等人就抢着发布“遗诏”，拥戴司马聃登基，史称晋穆帝。庾太后就成了太皇太后，不方便再干政了，而庾氏兄弟在皇位更替上输了一仗，威望和势力大减。
一个政治人物的作为要以权力的巩固为基础。如今，庾氏的权力根基被削弱，他们推动的北伐事业也就成了强弩之末。
晋穆帝即位后，庾冰在朝中不像以往那样顺畅了，遭到了其他大族的排挤，不久便去世了。荆州的庾翼被孤立，不得不将主要精力放到防备朝廷上去。他离开北伐前线襄阳，委托亲信和儿子留守，自己回到夏口，处理与朝廷和其他世族的关系。在夏口，庾翼还不忘修缮军器囤积粮草，为北伐做准备。他的精神是好的，但所处处境却越来越不顺利。永和元年（345）夏，庾翼在夏口去世。庾翼的死，标志着庾氏发动的东晋第二波北伐浪潮的落下。
庾翼临终上奏由儿子庾爰之代理荆州刺史。庾氏试图将荆州固定为自家势力范围，令其他世族的人嗤之以鼻。朝中根本没有人支持庾爰之。荆州为国家重镇，朝臣一致声称荆州刺史不能为世袭职位。丞相何充就认为：“荆楚，国之西门，得人则中原可定，失人则社稷可忧，岂可以白面少年当之哉！”他推荐桓温担任荆州刺史，其他大臣纷纷点头，只要不是庾家的人就行。于是桓温在永和元年（345）出任荆州刺史，取代庾氏获得了长江中游的兵权。
二
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