杨广连年征战和大兴土木，以及沉重的徭役和兵役，使隋朝的经济遭到了严重破坏，也给人民带来了沉重负担。
尤其是第三次征讨高句丽的时候，黄河以北多数地区已经渺无人烟，一片死寂。暴露在旷野中的尸骨没人收殓，发出恶臭，瘟疫横行。其中山东地区是重灾区。修建洛阳、大运河、驰道，征兵出征、出力，各地都有份儿，山东人民也在所难逃，而在东莱造船、向河北运粮等苦役则只有山东有份儿。此外，
大业七年（611）秋，黄河发大水，淹没了山东、河南等地三十余郡，大灾之后山东又爆发大旱灾和瘟疫，灾情极其严重。然而，隋朝官府都没有救济山东，原本富庶的山东大地顿时满目疮痍，惨不忍睹。大业七年，山东邹平人王薄在长白山（今山东章丘、邹平境内）登高大呼，号召反对繁重的兵役和徭役，被人祸天灾折磨得痛不欲生的山东百姓闻讯，揭竿而起。隋末农民起义就此爆发。
王薄很有“革命先驱”的样儿，能力出众。他自称“知世郎”，写了《无向辽东浪死歌》号召百姓响应起义，“……忽闻官军至，提刀向前**。譬如辽东死，斩头何所伤”。歌曲朗朗上口，传唱很广，起到了很好的宣传作用。一年之内，王薄起义军像滚雪球一样扩大至数万人，活动在山东中部的齐郡（今济南）、济北郡（今茌平境内）一带。
王薄势力发展迅猛，小股隋军望风披靡，一般州县看到王薄的旗号就闭门自守。
真可谓“疾风知劲草，板**见忠臣”，隋朝在危急时刻涌现了那么几个忠心耿耿的大臣。
齐郡（今山东济南）郡丞张须陀就是这样的忠臣。他之前随史万岁征战云南，又跟随杨素平定叛乱，是在战场上磨砺出来的将领。更难能可贵的是，张须陀有勇有谋，还擅长抚驭百姓。大业六年，张须陀出任齐郡郡丞时，辖区百姓失业、饥荒遍野，他决定开仓放粮，赈济百姓。下属反对，说没有圣旨，私自放粮罪责不小。张须陀毅然坚持放粮，说皇上远在千里之外，而百姓有倒悬之苦，如果拘泥流程，就会饿殍遍地，局势会火上浇油。最后，齐郡放粮赈灾，稳定了局势，为隋朝在山东地区保留了一块“根据地”。杨广事后非但没有怪罪，反而嘉奖了他。
张须陀冷眼旁观起义军，发现王薄的势力发展虽然快，但沾染了浓厚的骄纵情绪，就挑选精锐士卒，出其不意地对王薄起义军发动进攻，竟然一举大败起义军，斩首五千，擒获六畜数以万计。王薄收拢散部，结聚上万人准备渡过黄河去河北发展，又在临邑（今济南城北）遭到张须陀的追击，大败而走。第二年，王薄联合孙宣雅、石秪阇、郝孝德等各部义军，组织了十万人进攻章邱（今山东章丘）。张须陀先派人截击农民军的水运，中断后勤，然后率领两万人主动杀向农民军主力。这一次，张须陀再次大败农民军，俘虏家眷、缴获辎重不计其数。张须陀下令将这些俘虏和战利品暴露在地上，警示山东各地。
杨广后期屡战屡败，手下也没有拿得出手的将领。张须陀勇猛善战，又善于治军，深得军队拥护，成了隋朝末年的名将、朝廷的山东柱石。杨广接到山东的捷报后，下令褒奖，命人给张须陀画像奏报朝廷。
张须陀得到嘉奖后，更卖力地镇压各地农民起义。他常常身陷重围，受伤多处，仍督军死战，成了隋朝镇压民变最有力的武器。
花开两头，各表一枝。却说杨广第一次征讨高句丽时，曾经征发了一个民工，叫作窦建德。窦建德此人尚豪侠，为乡里敬重，因此被选为二百人长。窦建德有个同乡，叫作孙安祖。孙安祖被征调当兵时，因为家里刚遭了水灾，就跑去向县令请求免征租税。县令见一个小兵跑来求情，断然拒绝，还把孙安祖凌辱了一番。孙安祖一怒，杀死县令，跑去窦建德处投靠，但窦建德也无力收留。孙安祖心一横，拉起数百个贫穷兄弟逃入高鸡泊（在今山东武城县北），宣布起义。
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