当地官府开始追查孙安祖造反一事，怀疑窦建德与造反者有来往，于是抱着“宁可错杀不可放过”的原则，将窦建德留在老家的家眷全部杀死。窦建德在前线得到消息，无比愤怒，率领部下的两百个民工也起义了。鉴于自身力量太薄弱，窦建德就率部投靠在清河境内活动、自称东海公的高士达。不久，孙安祖在农民内讧中被张金称杀死，其部下数千人转而投靠窦建德。窦建德势力强大起来，手头有了上万条刀枪。
山东地区在王薄首义后，涌现了许多武装组织，除了上面提到的，还有张金称、刘霸道、郝孝德、格谦、孙宣雅等人的起义军，以及发源于山东、转战到外地的武装。比如，章丘人杜伏威的起义军就是转战多地。杜伏威当时年仅十六，盗贼出身，却急公好义、计高胆大，很快聚集了上万人马。他转战淮南，连败隋军，并吞并其他起义军队伍，发展壮大，成为江淮地区最大的一支农民武装。期间，山东人李子通前来投奔。李子通为人豪爽，却不甘于人下，谋划杀害杜伏威自立门户。杜伏威遭到偷袭，受伤后躲在芦苇丛中侥幸生还，后来重整兵马，驱逐了李子通。后者不得不继续向南，前往苏南、浙闽一代发展，成为东南沿海最大的一支农民武装。
这些义军名目繁多，不可确数，少则一两百人，多则超过十万人。他们几乎全是刚放下锄头就拿起刀枪的庄稼汉，造反的目的是为了保命和吃饭，谈不上什么崇高的革命理想，更没有长远的政治规划。而且各个武装力量内部为了粮草和地盘，还相互残杀。但就是这些缺点明显的农民起义军动摇了天下的根本。山东的农民造反后，江宁（今江苏南京）、平原（今山东陵县）、灵武（今宁夏灵武）等地的农民也跟着造反了。
农民起义，引起了隋朝的疯狂镇压。大业十二年（616），隋朝的涿郡通守郭绚率领一万正规军讨伐高士达。高士达无力应对，把兵权转交给了窦建德。窦建德合兵一处，从中挑选了两千精兵迎击郭绚。窦建德先诈称投降，给郭绚写信表示愿意讨伐高士达，将功赎罪。郭绚不知是计，带着军队大摇大摆地来找窦建德合作。窦建德乘其不备，发动突袭，大败隋军。郭绚只带着几个人逃脱。窦建德率兵追赶，在平原境内将郭绚杀死。
另一边，隋朝的太仆卿杨义臣率军杀死了张金称后，也移军来进攻高士达、窦建德一伙。高士达见窦建德轻易消灭了郭绚，以为杨义臣也很好消灭，就向隋军发动主动进攻，结果反而被隋军消灭了，高士达被杀。接着，杨义臣乘胜猛攻窦建德的部队。当时的农军起义军，谈不上训练与纪律，与拿起刀枪的农夫无异，听说领袖高士达败亡，便有了溃散之心。一时间，窦建德部队溃不成军。他本人一路逃到饶阳（今河北饶阳），身边只剩下几百人而已。然而，杨义臣没有把握时机斩草除根，而是急着去消灭其他的农民武装了。
杨义臣刚走，窦建德就率兵返回平原，召集溃散的部众加以整顿，军队迅速增加。窦建德一改之前起义军抓住隋朝官吏与士绅便杀无赦的做法，对官绅以礼相待。此后，一些州县官员开始向窦建德所部献地投降。窦建德的队伍不仅死灰复燃，还发展到了十万多人，兵强马壮，气势兴旺。他自封为将军，俨然成了一方豪强。
大业十三年（617），窦建德转战河北，攻城略地。经过河间（今河北河间）一战，窦建德歼灭隋朝在河北的主力和涿郡留守薛世雄的部队，占领了河北大部分郡县。之后他干脆在乐寿（今河北献县）称长乐王，设置各级官府组织，建立起与隋朝相对峙的政权。这个政权很有草根特点，无名无号，只有一个土得掉渣的年号“丁丑”。窦建德本人也保持了草根特点，凡是得到战利品，都分发给有功的将士，自己一样不取；贵为首领，却吃蔬菜、粟米饭，妻子穿粗布衣服，不尚豪奢。或许由于这些原因，窦建德政权发展很快。
说完山东，再说河南。
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