正当柯博与亚瑟准备撤走的时候。斋藤找到了他们（纳什事先被斋藤抓住并招供了），给了柯博一个诱.惑性的选择：如果柯博可以帮斋藤做一单——将“解散集团”的点子植入斋藤的最大商业竞争对手（一个名为fischer-morrow的能源帝国）新任继承人罗伯特费舍尔（robert-fischer）的意识里，斋藤就可以帮忙搞掂柯博的犯罪记录从而使后者可以合法进入美国与子女团聚。
出于对子女的无限思念，柯博接了斋藤的单子，开始招募团队成员。
基于纳什失败的教训，他首要的是召一个优秀的“建筑师”、好让这次梦境的环境设定无懈可击（最好的梦境应当是个迷宫结构）。
柯博和亚瑟到了巴黎，柯博找到了丈人爹麦尔斯（miles），后者引荐了萝莉设计师阿莲同学。经过一番测试，柯博觉得阿莲这小妞虽然不是啥波霸但还挺有才的（后者在极短的时间内画出了一个圆形的迷宫图）。
柯博带她做了一番梦境体验，阿莲展现了她天才般自然的设计才能，柯博也她解释了合梦、盗梦、种梦、梦遗、梦见伟大领袖、梦见解放全人类等的原理与机制。因为茉奈莉再次出现在梦境里，这里影片第二次展示柯博醒来后旋转陀螺来测试现实。
期间阿莲觉得这玩意儿有些危险而有意退出，不过最后还是抵受不了能充分发挥她创造才能的**而回归团队。
柯博认为这次任务还需要一个比一般窃贼更牛叉一些的forger（伪装师），于是到了蒙巴萨（mombasa。肯尼亚第二大城市）找到伊姆斯（eames）。不过，蒙巴萨也是ring的地盘，柯博一到就被cobol的人盯上。经过一番007似的追逃，柯博和伊姆斯与“恰到好处”赶到的斋藤会合。
一番讨论之后。大伙认为要达到足够深沉稳定的多重梦境，团队还需要一位牛叉的药剂师，伊姆斯向柯博推荐了同在蒙巴萨的约瑟夫（yusurf）同志。该同志积极拥护三俗精神，在自家地下室开了家“鸳梦同温”的“梦之家”。为了展示他药剂支持梦境的稳定性，他邀请柯博同学了试一下。柯博又梦到了茉奈莉甜甜，醒来赶忙转陀螺（影片第三次），不过陀螺掉在地上没转成，斋藤的突然问话也让他没能继续转成陀螺（这其中有没有“阴谋”——全看观者咋想了）。
团队成员甄选完毕。开始讨论具体行动计划，例如如何设计“醒梦机制”，如何分步骤地完成改造费舍尔同志思想、让他自觉认识到解散公司是件利国利民、造福全球的大好事，等等。
这一段时间里，阿莲也了解到柯博梦境里老爱捣乱的茉奈莉是怎么回事，并质疑柯博有意识地将关于茉奈莉的记忆封锁起来时没啥用的，关键是正视自己内心的愧疚；否则，将来在“种梦”行动中会给整个任务都带来危险。柯博听了劝告，但没改正。
当团队准备得差不多的时候，费舍尔的老爸莫里斯（-fischer）正式翘辫子。前者正式成为fischer-morrow的当家人，而且将护送后者的灵柩从悉尼返洛杉矶。
柯博团队觉得这10小时的飞行时间是个“种梦”的大好时机，于是一帮人甩开膀子干上了：斋藤买下了整个悉尼飞至洛杉矶的航线。大家得以顺理成章地与费舍尔被安排在隔断的头等舱里；伊姆斯偷了费舍尔的护照给柯博，柯博借还护照的时机与费舍尔套上近乎，并顺理成章地借用碰杯喝水的时机药倒了费舍尔，接下来，就是鸡飞狗跳的、作为影片戏肉的“梦中梦”行动时间了……
大约一个小时（这是说的观影时间，不是剧情时间）的连贯而流畅的紧张之后，种梦行动圆满成功。
斋藤履行诺言搞掂了柯博的入境问题。入境之后，为安全起见，大家还是装作不认识地作鸟兽散。
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