张仲坚打下幽州速度很快，而此时唐军还在洛阳和王世充拼杀。
拥有这么庞大的地盘，张仲坚自然不甘心归唐，遂命李靖为元帅，率领骑兵一万绕道草原，从北面经马邑攻入雁门关，而逃到突厥的宋金刚也率手下归降河北，听从李靖的调遣。
对突厥人来说，更不愿看到一个强大的中原，在加上义成公主的关系，对河北和大唐反目非常乐见，于是，突厥人给了河北很大支持。
李靖极善于用兵，率骑兵只用了一个月的时间便占领雁门攻入太原郡，张仲坚派出秦叔宝罗士信等人各率军队经过太行各径进入山西，和李靖配合。
短短的时间，山西天翻地覆，极大的惊动了李唐朝廷。
为了稳定后方，李世民率兵紧急从洛阳撤退，想要退回潼关。而此时，张仲坚命徐世绩率领三万步兵从河内突然跨过黄河，攻占了陕县截断了唐军后路。
王世充趁机率领大军对唐军展开了追击，一番大战之下，双方皆损失惨重。
张仲坚率领红巾军主力从汲郡渡过黄河，出现在管城，要配合王世充的郑军对唐军展开围剿。
然而大军途径洛阳之时，张仲坚突然下令对洛阳展开进攻，而被谢映登劝降的杨公卿云定兴等将突然打开城门，接应红巾军入城。
只用了一天时间，红巾军便控制了洛阳，原来对王世充一家不满的前隋军纷纷归顺红巾。
闻听洛阳被打下，正带兵在前线的王世充大惊，放弃对唐军的攻杀，要带兵回击洛阳，然而他部下众将都不肯再听他的了，因为诸将家眷都被张仲坚控制。众叛亲离的王世充很快被部将斩杀，首级送到张仲坚面前，而他手下十多万军队，也大都投降了张仲坚。
李世民原本想趁着红巾军和王世充交战时偷鸡，率领一千玄甲铁骑突然杀出，想偷袭张仲坚。然而却被张仲坚身边的一万陷阵营以拒马和枪阵挡住，张仲坚早就防着他这一招。而此时，雄阔海率领一千具装铁骑狠狠杀出，和李世民的玄甲铁骑战在一起，张仲坚趁机派出步兵包抄，李世民大败，玄甲铁骑损失大半，李世民仅率十余骑狼狈逃离战场。
一战下来，击杀王世充，大败李世民，张仲坚的威势一时无两，张仲坚趁机率兵对潼关展开了进攻，而王君廓率兵从河内突入河东，从风陵渡绕道潼关之后，红巾军两面夹击攻下潼关。
张仲坚从潼关进入关中，李靖率军从河东攻入，在红巾军两面夹击下，刚刚大败的唐军支撑不住，红巾军攻下长安，李渊率领部下狼狈逃跑到了蜀中.......
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