吕蒙到了寻阳，在船中埋伏精兵，派穿平民服装的人摇橹，其他人穿着商人服装，昼夜兼行。关羽所设置的江边瞭望哨兵，全部被抓获捆绑，所以关羽不知消息。麋芳、士仁一向不满关羽轻视自己。关羽出征的时候，麋芳、士仁供应军资不力，关羽扬言：“等我回来治你们!”麋芳、士仁恐惧。于是吕蒙令故骑都尉虞翻写信给士仁，陈说成败，士仁收到书信，即刻投降。虞翻对吕蒙说：“我们这是幽灵部队，应该带士仁跟我们一起走，另外留兵守城。”于是带着士仁到南郡，麋芳守城，吕蒙带士仁和他相见，麋芳于是开城出降。吕蒙进入江陵城，从监狱放出于禁，并俘虏了关羽及将士家属。
吕蒙抚慰俘虏们，并下令军中：“不得侵犯民家，求取财物。”吕蒙麾下一个士兵，和吕蒙是同郡老乡，拿了老百姓一个斗笠，盖在公家的铠甲上，铠甲虽然是公家的，吕蒙仍然认为他违反军令，不能因为他是自己同乡就破坏军令，一边流泪一边下令将他斩首。于是军中震栗，道不拾遗。吕蒙早晚派人问候地方长老，问他们缺什么东西，有病的就给以医药，饥寒的赐以衣服粮食。关羽府藏的财宝，都封存等孙权来处理。
关羽听说南郡陷落，即刻撤退向南。曹仁与诸将会议，都说：“如今关羽危惧，可以追击擒获。”赵俨说：“孙权侥幸利用关羽出击、内部空虚的机会，偷袭其后。他担心关羽回师去救，被我们利用他们两败俱伤的机会，所以假意送信来，说是为朝廷效命，不过是希望坐看我们战斗，等待胜败结果，再做他的打算罢了。如今关羽已失其根本，孤军奔进，我们应该留着他，让他去祸害孙权。如果我们深入追击，那孙权就不需要防关羽，改为防我们，那就是我们的祸患了。大王一定也会这么考虑。”
曹仁于是解除军事戒备，放弃追击。魏王曹操听说关羽撤退，担心诸将追击，果然紧急送来命令，和赵俨所考虑的一模一样。
关羽数次给吕蒙派去使者，吕蒙则厚待来使，带他周游城中，家家户户都平安，有的还写信托使者带回去。使者回到军中，将士们私底下打听情况，都知道家人平安，而且待遇比平时还要好!于是关羽手下将士，都没有斗志了。
孙权到了江陵，荆州将吏全部归附，唯独治中从事、武陵人潘濬称病不见，孙权派人用床把他抬来，潘濬伏面趴在**不起来，涕泣交横，哀号哽咽，不能自已。孙权呼叫他的字“承明”，恳切慰谕，又让亲近左右用手帕给他擦干眼泪。潘濬起身，下地拜谢。孙权即刻任命潘濬为治中，荆州军事一律向他咨询意见。
武陵部从事樊伷煽动诸夷人，想以武陵郡归附汉中王刘备。官员向孙权汇报，要求派一万人前往征讨，孙权不听，召潘濬问计，潘濬回答说：“派五千兵去，足以擒获樊伷。”孙权问：“你为何如此轻视他呢？”潘濬说：“樊伷是南阳旧姓(南阳樊姓，是光武帝的母亲一族)，有口才，但是没有实际才略。我之所以知道他，是因为一件小事。樊伷曾经设宴招待州里人物，到了中午，菜还上不来，有十几个人自己起身走了。这就好比看侏儒演滑稽戏，看一节就知道他手段如何了。”孙权大笑，即刻就派潘濬将五千人前往，果然将樊伷斩首，平定武陵。
孙权任命吕蒙为南郡太守，封孱陵侯，赏钱一亿，黄金五百斤；任命陆逊为宜都太守。
十一月，汉中王刘备所任命的宜都太守樊友弃郡而走，诸城官吏及蛮夷酋长皆投降陆逊。陆逊请孙权颁发金、银、铜印给新归附过来的将领，派他们攻打蜀将詹晏等，以及秭归当地土豪武装。全部击破或招降，前后斩首、招降数以万计。孙权任命陆逊为右护军、镇西将军，进封娄侯，屯驻夷陵，把守西陵峡口。
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