马超知道张鲁不足与计事，而张鲁部将杨昂等都妒忌他的才能，马超心怀抑郁。刘备派建宁督邮李恢前往游说，马超于是从武都逃入氐中，密信给刘备，请求投降。刘备派人劝阻马超，但是又秘密给他一支军队。马超带兵抵达成都，屯驻在城北，城中震怖。
刘备围城数十日，派从事中郎、涿郡人简雍入城游说刘璋。当时城中尚有精兵三万人，粮食布帛，足够支持一年，吏民都愿死战。刘璋说：“我父子在益州二十余年，没有恩德于百姓。如果再让百姓因为我个人的缘故，攻战三年，横尸荒野，为草木肥料，我如何能够心安!”于是打开城门，与简雍同乘一车，出城投降，群下无不流涕。刘备将刘璋迁居公安，归还他的全部财产，让他仍佩戴朝廷所授的振威将军印绶。
刘备入成都，置酒，大宴士卒。取成都城中金银，分赐将士，而粮食布帛则还给原主。刘备领益州牧，任命军师中郎将诸葛亮为军师将军、益州太守，南郡人董和为掌军中郎将，并兼左将军府总管(左将军是朝廷任命刘备的最高官衔)，偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守，扬武将军、裨将军、南阳人黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，北海人孙乾为秉忠将军，广汉县长黄权为偏将军，汝南人许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，山阳人伊籍为从事中郎，零陵人刘巴为巴西曹掾，广汉人彭羕为益州治中从事。
当初，董和在益州郡太守任上，清廉公正，为百姓和夷人所爱戴信任，蜀中之人都推崇他是好官，所以刘备擢升任用他。
刘备从新野逃奔江南之时，荆楚士人从之如云，唯独刘巴向北，投奔曹操。曹操聘任他为掾，派他去招纳长沙、零陵、桂阳三郡，恰巧这三郡被刘备夺取，刘巴事情没办成，准备从交州绕道回京师。当时诸葛亮在临蒸，写信劝刘巴投奔刘备，刘巴不从，刘备深以为恨。刘巴从交趾入蜀，依附刘璋。等到刘璋迎接刘备，刘巴进谏说：“刘备是奸雄，入蜀必然为害。”刘备入蜀之后，刘巴又向刘璋进谏：“如果派刘备讨张鲁，那是放虎归山!”刘璋不听，刘巴称病回家，闭门不出。刘备攻成都，下令军中说：“有伤害刘巴的，诛灭三族。”等得到刘巴，刘备非常高兴。
当时益州郡县都望风归附，唯有黄权闭城坚守，得知刘璋降了，他才投降。
董和、黄权、李严等，都是刘璋任用的人；吴懿、费观等，是刘璋的姻亲；彭羕，是刘璋所摒弃的；刘巴，是刘备当初痛恨的。刘备把这些人都提拔在显要的高位，尽其才能，于是有志之士，无不踊跃，益州百姓，一团和睦。
当初，刘璋任命许靖为蜀郡太守。成都即将崩溃，许靖密谋逃出城来投降刘备，刘备由此看不起他，不用。法正说：“世间确实有一种只有虚名，没有实际用处的人，许靖就是。但是主公如今始创大业，不可能挨家挨户去给天下人解释为什么不用许靖，还是应该对他敬重，让远近之人都能安心。”刘备于是礼敬任用许靖。
包围成都的时候，刘备就与将士们约定：“入城之后，府库中的财物，全部分给大家，我一件不留。”等到攻下成都，士兵们都扔下武器，直奔各仓库，竞相搬取财物。军用不足，刘备忧虑。刘巴说：“这好办，可以铸造直百钱(一钱值旧币一百钱)，平抑物价，并且建立官市专卖。”刘备听从，数月之间，府库充实。
当时议事的人想将成都的良田美宅分赐诸将。赵云说：“霍去病当年说，匈奴未灭，何以家为。如今的国贼，不只是匈奴，我们不能追求安定的生活。等到天下皆定，各自返回故乡，归耕本土，才是买田置宅的时候。益州人民刚刚遭受兵祸，田宅都应该物归原主，让他们安居复业，然后才能向他们征调赋税徭役，得其欢心，不可以夺取他们的田产，来分给自己私心相爱的人。”刘备听从。
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