曹操攻阳平山上诸屯，山势险峻，难以攀登，既不能攻拔，士卒死伤很多，军粮又将吃尽，曹操消沉沮丧，准备班师撤退，派大将军夏侯惇、将军许褚去把山上的士兵喊回来。结果前军夜里迷路，误打误撞，进到张卫另一个军营，营中大惊，霎时溃散。侍中辛毗、主簿刘晔等在士兵们后面，对夏侯惇、许褚说：“官军已经占据贼军要屯，贼军散走。”两人还不相信。夏侯惇亲自上前，察看情况，然后向曹操汇报，再进兵攻打张卫，张卫等乘夜逃遁。
张鲁听说阳平陷落，又要投降，阎圃说：“如今我们窘迫之下投降，没有谈判筹码，不如依靠杜濩，投奔朴胡，与曹军相拒对峙，然后再谈判投降，可以得到比较好的条件。”于是逃向南山，进入巴中。左右要烧毁宝货仓库，张鲁说：“我本来要归顺国家，却没有实现我的愿望，如今走避兵锋，并无恶意，宝货仓库，都是国家财产。”于是封藏而去。曹操进入南郑，非常嘉许，又因为张鲁本有善意，派人慰问。
丞相主簿司马懿对曹操说：“刘备以诈力夺取刘璋，蜀人并未归附，却远征江陵，这正是机不可失。如今我们攻克汉中，益州震动，进兵攻打，势必瓦解，圣人不能违背天时，但也不能错失良机。”曹操说：“人啊，就是贪心不足，既得陇，复望蜀吗!”刘晔说：“刘备是人中之杰，有谋略，但是反应比较慢，他得到蜀地的时间还很短，人民并不支持他。如今我们击破汉中，蜀人震恐，他们自己都会崩溃，以主公之神明，顺势推倒他，一定是攻无不克。如果错过这个时机，诸葛亮为丞相，明于治国；关羽、张飞为将，勇冠三军；蜀民人心既定，据险守要，则不可侵犯了。今日不取，必为后忧。”曹操不听。
过了七天，蜀中投降过来的人说：“蜀中一日数十次惊扰，守将就是将作乱的人斩首，也不能安定下来。”曹操问刘晔：“现在还能攻击吗？”刘晔说：“如今已经小定，不能再攻击了。”曹操于是班师，任命夏侯渊为都护将军，节制张郃、徐晃等守汉中，任命丞相长史杜袭为驸马都尉，留下掌管汉中事务。杜袭抚慰开导百姓，令他们自愿迁居洛阳、邺城的有八万多人。
【柏杨曰】
时间仅隔七天，就从可击变成不可击，判断的正确性，使人怀疑。曹操已兴致索然，再次询问刘晔，不过是要封评论者之口，刘晔揣摩主人意愿，提供一个下台阶的工具。他如果坚持认为可击，曹操岂会改变主意。
【华杉讲透】
柏杨也是揣测，对很多历史事件，我们也只能根据著史者的字里行间来揣测。著史者自己也是揣测，但是他不明说，留给读者去揣测。我的揣测，也是感觉曹操这回情绪不高，要得陇望蜀，也准备不足。
5 八月，孙权率众十万包围合肥。当时张辽、李典、乐进将七千余人屯驻合肥。曹操征张鲁之时，给合肥护军薛悌送去一封教令，在信封边上写着：“敌人到了，再打开。”等到孙权兵到，薛悌打开信封，教令上写着：“如果孙权兵到，张、李将军出战，乐将军守城，护军不得参战。”诸将都认为众寡不敌，心有疑虑。张辽说：“主公远征在外，如果等他来救，救兵未到，我们已经被击破了，所以留下教令，乘敌人还未集结完毕，即刻出击，打下敌人的气势，安定我们的军心，然后才能守城。”乐进等人都不说话。张辽愤怒说：“成败之机，在此一战。诸君如果犹疑不定，我自己单独出战!”李典一向与张辽不和，慨然说：“这是国家大事，我们只是在考虑你的计策到底如何而已，我岂能因为私怨而忘记公义吗？我跟你一起去!”
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