在122旅的数次猛攻之下，曰军第二大队，已经没有实力再向这支小部队主动发动进攻了，至少纪家桥的曰军就被他们猛烈精准的火力打得死伤惨重。
成功渡河的曰军第14联队第2大队，经过一天血战，已经疲惫不堪。19路军战士在12个小时里发起四次全线进攻，虽然始终不能正面突破曰军阵地。但是曰本人自己也已经要撑不住了。
这群曰本兵在来上海之前，都没有什么实战作战经验，这也是24旅团是临时从四个联队中抽调出部队来组建的原因。
从1905年曰俄战争之后，曰本人只打过小规模的青岛围攻战和出兵西伯利亚干涉苏联，一直没有打过什么大仗。现在这个混成第24旅团，只有旅团长下野元弥等少数人，才参加过曰俄战争。甚至有的大队长、中队长都没有上过战场，更何况一群菜鸟大兵。
第一次上场，就碰到十九路军这样不要命的狠角色，你要说曰军不怕，那是不可能的。所以，122旅反击开始没多久，这个14联队第2大队就开始向下野元弥讨要援兵，声称遭到三倍于己的中[***]队围攻，陷入苦战。
现在，后路都被断，曰军更加惊慌。如果有援兵，他们还敢于死守下去，可是派援兵又谈何容易，因为曰军偷袭纪家桥已经引发了连锁反应，从吴淞到纪家桥，枪炮声到处响成了一片。
东面的156旅，南面的121旅，此时都开始采取积极行动。在东北面的吴淞，156旅第5团抽出两个营向曰军发起袭扰。在南面的，121旅也抽出第3团两个营发起进攻。曰军混成第24旅团总共只有4个大队，没过河的3个大队一边要分头截击这些中[***]队，还得抽出兵力留守张家浜码头，保护登陆场。要想大规模驰援蕴藻浜以北，守住纪家桥桥头堡阵地，已经变得极为困难。
一次进攻，引发了几个方向的战斗，此时的下野元弥，有一种捅了马蜂窝的感觉。
到了这个份上，既然守不住，就只能选择后退了。下野元弥懊悔地向第二大队下达了撤退命令。为了接应第二大队，他还派出了一个大队作为援军，赶往纪家桥。
只是，这个大队刚刚西进了不到两公里，就遭到十九路军的顽强阻击，连续发起数次冲锋都被打退。而被围的第二大队，又几乎每十分钟就发来一封请求战术指导的电报，还报告说，中[***]队已经在他的周围集结，援军不到，他的部队绝对无法突出重围。
此时，下野元弥在心里很后悔，他后悔自己为了面子拒绝野村的命令，没有直接渡河夺取淞沪，以至于出现现在这样被动地局面。不过后悔归后悔，现在当务之急是必须要把第二大队救回来。
下野元弥在权衡一番后，决定留下一个大队守卫张家浜码头，以保证很快就要到达的第九师团能在此登陆。他自己，则集中两个大队一千五百多人，全力营救第二大队。他不相信十九路军能够挡住他的24旅团的主力进攻，更不相信数千武器低劣的十九路军敢于包围他。
下野元弥指挥部队向阻击的十九路军发起攻击后，果然，仅仅两次冲锋，对方就逃出了阵地，退往下一道阻击阵地继续阻击。见对方不堪一击，下野元弥沮丧的心情不由大为好转，立刻指挥部队对当面的十九路军阵地展开一波接一波的连续突击。
在下野元弥率部队出击后，进攻姚家湾的122旅停止了攻击，第二大队大队长野田以为十九路军挡不住下野元弥的援兵，122旅是去阻援了。野田可不能放过这么好的机会，立刻命令姚家湾和纪家桥的曰军同时出击，夹击夹在姚家湾和纪家桥中间的这股凶猛的中国人的小部队。
在纪家桥和姚家湾两路曰军的夹击下，这两个连并没有恋战，而是撤出阵地，放任第二大队剩下的400多人汇合在一起。
曰军第二大队并不敢多停留，他们想要趁着中[***]队混乱时，马上突围。因此，第二大队冒着不时飞来的枪炮子弹，匆匆冲出纪家桥，向东迎着下野元弥援军的方向，开始突围。
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