果不其然，张辽刚到合肥，孙权就再次背叛。
吴、蜀俱弱，只有魏强，唇亡齿寒的道理两家也都知道，加上魏帝曹丕最近咄咄相逼。吴、蜀两家大战不到一年，孙、刘又在暗中结盟，共抗曹魏。
曹丕发兵南征，孙权也在长江南岸摆开了阵势，严阵以待。
只是东吴听闻张辽重新回到合肥，孙权曾屡屡败于张辽手下，不敢再次与之针锋相对。于是下令东吴主力分三路，其中大部集结于江都对岸，欲从那里突破长江。
魏帝曹丕见状又急令张辽乘舟到江都，再与曹休到海陵临江驻防，保卫江都。并寻机与东吴水军决战，挫其锐气。
张辽接旨后，乘快舟带着副将王凌日夜不停地赶赴江都，其后又毫不停歇地要赶去海陵临江驻防之地视察军情。
王凌等人担心张辽身体却又劝阻不住，只好让属下准备马车。
见到马车后，张辽的表情瞬间难看起来：“难道本将现在已经病入膏肓到不能骑马了吗？”
说完就让手下士兵将马车劈得粉碎，然后跨上他从合肥带来的河曲大马，昂然前往海陵前线。
经过这一场大病，已经五十三岁的张辽须发已经全部花白，但是此刻跨上战马，一股豪气瞬间涌上心头。
腰挺背直，眼神如狼似虎——廉颇虽老，尚能一战！
其下有扮作江都平民的东吴探子大惊，难道张辽没病？
魏黄初三年九月，曹丕命征东大将军曹休、前将军张辽、镇东将军张露出洞口；大将军曹仁出濡须口；上将大将军曹真、征南大将军夏侯尚、左将军张郃、右将军徐晃围南郡；三路大军一齐进发。
虽然此次曹魏在洞口挂帅的是曹氏宗亲大将军曹休，前将军张辽名义上是受曹休的督领，但谁都知道真正领兵的人是张辽。
孙权得知张辽至此，甚为忌惮，敕令诸将小心：“曹休年轻不足为虑。张辽虽然年岁已长又抱病在身，但仍是勇不可当，合肥之战恍如昨日，诸将与之对战千万谨慎。”
为应对曹魏，孙权派建将军吕范督战，指挥东吴五路大军，以其水军优势迎战曹休、张辽。
因为惧怕张辽威名，吕范始终没有主动出击，只是临江据守。
曹魏军队不善水战，不敢轻易横渡长江出击，魏、吴两军于长江两岸对峙月余，大将军曹休立功心切，想率军横渡长江直取江南。他上表魏帝曹丕：“休愿亲率将锐卒虎渡长江，步江南，因敌取资，势必克捷，若其无臣，不需为念。”
其下诸将皆认为大将军曹休之计甚险，曹丕看到曹休的上表之后不发一言，只是差人将曹休的上表直接交给前将军张辽。
曹休见到曹丕此举，自然明白其中深意：军中之事自有张辽做主。
曹休无奈只能问计于张辽，张辽反问曹休：“若十万步卒与十万骑兵交战，孰胜？”
曹休道：“自然是十万骑兵。”
张辽点头道：“是也，先主公于建安十三年赤壁兵败后曾叹曰，北人骑马，南人乘船，东吴水军的舟楫即为舆马，孤岂能不败乎！”
曹休明白了张辽的意思，也便不再提之前的计划了。
但张辽却有些等不及了，与东吴耗着终究不是取胜之法。此时已近深秋，天气逐渐寒冷，再加上江边风大，本就大病初愈的张辽再次病倒了。
他虽强撑着不让属下将士看出来，以免动摇军心。但他却深知自己的身体已经撑不了多长时间了，此战可能就是他最后一次上阵杀敌了！
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