由于采用声东击西的战略，德军b集团军群对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力立即越过法比边境火速增援。当博克的b集团军群吸引了英法主力时，此刻，当希特勒听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。他兴奋地对周围人说道：“他们正好掉入我们的陷阱！我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个‘黄色方案’，仍尊奉施里芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面。”勒布的c集团军群也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得法国在从南部撤回部队时犹豫不决。5月10日凌晨，德军担任中路主攻的龙德施泰特a集团军群向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。克莱斯特将军指挥的装甲兵团给龙德施泰特上将打头阵。该兵团下辖古德里安的第19装甲军、霍特的第15装甲军和莱因哈特的第41装甲军。其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。
古德里安的第19装甲军只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境好看的小说。5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市——色当。当天夜里他们便开始了渡河准备。德国人强渡马斯河是法国之战的关键，为此三个装甲师全部投进去了。
5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸。下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。下午5时30分，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了下午8时，古德里安属下的第一装甲师已经穿透法军阵地，突入相当纵深。第二装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。同一天，霍特的第15装甲军属下的隆美尔第7装甲师也在西面64公里远的南特附近渡过了马斯河。
德军成功强渡马斯河防线，等于敞开了通往巴黎和英吉利海峡的道路。这样一来，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。于是，迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。
14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，双方各投入的飞机有500架。英军“布雷汉姆”轰炸机和法军最新式的“布雷盖”轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机无法抵挡，一闯进来便被吞噬。很显然，德军在此次战斗中占据了上风。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。
在这次空战中，德军大获全胜，击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60％。为此，这一天被德国人称为“战斗机日”。从这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
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