散文、诗、词是宋代文学的主要内容，在一定程度上讲，这些文学载体是上层社会，尤其是士阶层所能创造和造就的。对于下层市民和贫困人来讲，他们同样需要娱乐，需要适合他们口味的文化。而宋代社会具备了这样的条件，因此就产生了民间艺术的杰作——话本。
宋代话本的出现，的确是中国文学史上的一件大事，它的主要贡献在于白话小说这一崭新的文体。话本何以出现在宋代？有社会原因，也有文学自身演变的因素。就社会原因而言：宋统一以后，统治阶级出于巩固和维护封建制度的需要，在经济上采取了一些有利于生产力发展的措施，阶级矛盾有所缓和，社会生产力得以进一步的提高。最根本的还在于宋代的生产关系发生了某些松动，农民的人身依附关系有所减弱，农业发展水平得以整体提高，这就使农民进行商品买卖和交换成为可能。同时由于宋代不抑兼并，土地私有化程度很高，地主大肆并吞土地，许多农民破产，或沦为佃客，或携家流落到城市中去，被迫放弃农业这一传统的维持生计的手段，而采取其他生存手段，此其一。宋代手工业也得以空前发展，许多城镇成为当时著名的产品生产中心；手工业的发达也促进了商业的发达，商品流通和商品交换非常流行，商品经济的发展，促进了城市的繁荣，城市人口剧增，城市平民阶层也得以壮大。城市的繁荣不仅表现在商品流通上，更重要体现在城市的文化娱乐上，因此为适合平民阶层的文化需要以及达官显贵的消遣需要，城市中出现了杂耍、伎艺等文化娱乐形式，话本也就应运而生。从文学自身演变的情况来看，宋代话本是发展了唐代“说话”和市人小说。“说话”作为一种表演伎艺的专用名称，始见于唐代。如元稹在《酬白学士代书一百韵》中有“翰墨题名尽，光阴听话移”的诗句，在自注中说：“又尝于新昌宅说‘一枝花话’，自寅至巳，犹未毕词也”。“一枝花”是唐代长安名妓李亚仙，她的故事已成为说话名目了，且四五个小时仍未言尽，可见唐代说话伎艺的发展水平。此外，在寺庙里经常演说佛经、宗教的故事，称为“俗讲”。这些都对宋代话本的出现产生了一定的影响。
由于商品经济的繁荣，都市市民对于文化娱乐的要求不断提高，因此话本在宋代大规模产生了。话本产生的场所是城市中专门供民间艺人进行表演伎艺的瓦舍勾栏。勾栏是宋代杂剧的演出场所；瓦舍又叫瓦肆，是一种游艺场所的总称，它包括在游艺场所内为游客服务的各行各业，是城市群众娱乐最集中的地方，有杂耍、傀儡戏、诸宫调、说话等，呈现出繁荣兴盛的景观。在勾栏瓦舍中，说话伎艺占有较大比重，不仅从事说话的艺人数量大，据《武林旧事》载，当时南宋杭州的说话艺人达百余人，而且其分工很细，有说经的、讲史的和说小说的。耐得翁在《都城纪胜》中说：
说话有四家。一者小说，谓之银字儿，如烟粉、灵怪、传奇说公案，皆是朴刀杆棒及发迹变泰之事。说铁骑儿，谓士马金鼓之事。说经，谓演说佛书，说参请，谓宾主参禅悟道等事。讲史书，讲话前代书史文传、兴废争战之事。最畏小说人，盖小说者，能以一朝一代故事，顷刻间提破。
从《都城纪胜》中我们可以知晓，当时的说话分为四类：一是银字儿，二是说铁骑儿，这两家统称为小说。三是说经，四是讲史书。这四家中，尤以小说、讲史最为有影响，小说更甚。小说基本取材于现实生活，尤其是反映城市中小商人、手工业者和下层妇女的思想感情、理想和追求，因此在当时比讲史更能受到市民的欢迎。宋代底层社会自由结社很普遍，说话人也组成自己的组织，称为“雄辩社”，艺人们在社里可互相切磋技艺、交流情况。说话艺人由于文化水平低，一般不编写话本，编写话本的多是生活窘迫的下层文人，也叫才人，他们结成的组织称为“书会”。
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