当古德里安的坦克在南面切割法军防线时，北面的德军也取得了优势，5月12日和13日，第一次坦克大战在威尔道普展开，法国第一军的两个轻型机械化师，与德国第三、第四装甲师的主力正面遭遇，德国坦克还有斯图卡轰炸机支援。第一天，法军坦克打得不错，但战斗持续过程中，德国人的战术使他们能对法军坦克机动制胜。到5月13日晚上，法军坦克撤退了，德军在马斯河上的突破，使甘末林的整个战略体系彻底破产。
眼看着大溃败的前景，法国总理雷诺在5月15日一大早打电话给丘吉尔说：我们已经输掉了这场战争。
接下来，我们来看荷兰和比利时的情况。
荷、比陷落
德国与英、法开战。荷兰、比利时、卢森堡等小国，为了避免受到战争荼毒，坚决保持中立。所以，在德军与英法盟军开战前，这些小国拒绝与英、法联合防御。然而，不幸的是，德国并没有放过他们。荷兰、比利时先后卷入战争。
1940年5月13日，德国第18集团军向“荷兰要塞”突进。在布雷达附近，德国遭遇到法国第7集团军的阻击，结果法军被击退。
荷兰军队更是一触即溃，荷兰女王与大臣乘坐一艘英国驱逐舰逃往英国。
次日，德军最高统帅部向荷兰发出最后通牒：如果荷兰继续抵抗，德军将以大炮和空中轰炸摧毁鹿特丹。
此时，荷兰与英法盟军已
经失去了联系。他们没有选择，只得向德军投降。但是，德军虽然取消了鹿特丹的行动，但德国空军已经起飞，命令并没有传达到空军。鹿特丹大部分地区仍被炸成了一片废墟。
轰炸结束，德国党卫军旗卫队立刻进入鹿特丹。在鹿特丹市区，发现武装的荷兰士兵，便立即开火。
5月15日，荷军指挥部下令停止抵抗。
此时此刻，比利时的情况更为紧急。它的军事实力比荷兰强一些，共有65万大军，步兵师18个，摩托化骑兵师2个，重炮师1个，飞机186架。缺陷是，他们没有坦克和防空设备。
德国对比利时的进攻也是由空降部队打头阵，目标是阿尔伯特运河上的两座主要桥梁和埃本埃麦尔要塞。
埃麦尔要塞地处荷兰与比利时的交界处，马斯特里赫特城和维斯城中间，是艾博特运河的重要组成部分。它的东北和西北面是几乎垂直的约40米高的悬崖峭壁，崖下是滔滔的艾伯特河；南面横着宽大的反坦克壕和7米高的防护墙；东面的马斯河与运河构成天然屏障，河上的桥梁均在火炮射程之内；北面有一条人工开掘的长壕，随时都可以放水截断通路；山脚周围，构筑了防坦克壕，设置了大量的障碍物。
整个要塞被所谓的“运河带”和“战壕带”包围起来。从外表上看，它只是一座南北长900米，东西宽700米的花岗石小山；实际上，所有工事和掩体都构筑在天然岩石上，与其浑然一体，且上面没有暴露阵地的建筑物，所以难以发现。要塞巧妙地把炮台、转动式装甲炮台、高射炮阵地、重机枪阵地等结合起来，构成了一个完备的防御和进攻体系。
各部分由长达45公里的地下坑道连接成一个整体，所有武器都部署在最能发挥功效的地方，每个通入要塞的坑道都可以阻止敌人的进攻。在要塞顶部有可伸缩的用液压升降供给弹药的4座暗炮塔，塔上装有大量重型武器，火炮18门，射程16公里；高射炮6门，反坦克炮12门，轻、重机枪37挺；与这些火力相配合，沿要塞外缘的壕沟边建有无数掩体、地堡、掩蔽壕和火力发射阵地，里面配置了大大小小各种类型的火器。这些与1185名隶属第7步兵师的驻守士兵构成了欧洲最重要的防御阵地和世界上最坚固的要塞。这些士兵由乔特德兰少校指挥，住在距地面25米的掩体内，并存储了大量淡水、食品和弹药，可供长期防守。
联军以为，埃本埃麦尔要塞至少能抵挡5天，这样他们有足够的时间，在迪尔河沿岸展开部队。
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