张鲁与张修一同奉刘焉的命令杀入汉中，而苏固被张修所杀之后，张鲁也起了异心，伺机斩杀张修，并且将张修麾下的一众兵卒尽数夺于麾下。张鲁在斩杀张修之后，又以自己天师道道主的身份，借助天师道的力量稳定住了汉中，并且将汉中发展成天师道的大本营。
天师道不愧是当世实力最强的几大宗门之一，借助这天师道的力量，张鲁是很快就将汉中纳入了掌控之中。在占据汉中之后，张鲁一面依据刘焉的命令，在汉中斩杀从长安朝廷来的使者，让朝廷的命令传递不到益州，同时对于刘焉的命令是爱理不理，俨然已经割据一方。
刘焉在发现张鲁已经不受他的掌控的时候也是暴怒，但是刘焉虽然名为益州牧，可是益州并不是刘焉的一言堂，益州各大世家对刘焉的态度是非常的模糊，他们虽然支持刘焉坐上益州牧的位置掌管益州，但是又不愿为了让刘焉加强对益州的掌控而牺牲自己的利益。所以益州各大世家和刘焉之间也并非是一团和气。
张鲁原本是刘焉的得力下属，因此刘焉才会派出张鲁和张修去对付原汉中太守苏固，不过刘焉没有想到这个张鲁一到了汉中就挣脱了他的控制，占据汉中对于他的命令是根本不管不顾。
不过张鲁叛变之后，益州各大世家对刘焉的态度也发生了一点变化，使得刘焉不得不将自己麾下的一众文武调回成都坐镇，让益州各大世家都不敢有丝毫的异动，不过也因此刘焉失去了征伐张鲁的最好时机，使得张鲁借助天师道的力量在汉中站稳了脚跟。
在刘焉稳固住益州诸多世家，准备对张鲁下手的时候，益州南部的蛮族又是发起了叛乱，让益州南部变得不是那么的安定，以致于刘焉只能是放弃张鲁，先对付南蛮。毕竟张鲁虽然不遵刘焉的号令，但是至少在名义上张鲁是刘焉的下属，可是这个南蛮那就是属于异族了，张鲁和南蛮比起来，先对付哪个自然是不用多说。
而这一连串的事情下来，等到刘焉终于可以腾出手对付张鲁的时候，张鲁已经以天师道的力量将汉中牢牢占据，使得攻打汉中变得愈发的艰难，虽然刘焉知道一旦时间拖下去，夺回汉中会更加的困难，可是最后思虑良久，权衡利弊之后，刘焉也只得放弃了对汉中的攻伐计划。
不过不攻打汉中并不意味着刘焉就会放过张鲁了，天师道原本是张道陵在巴蜀之地创立的一方宗门，在整个益州都有信徒。不过张鲁和刘焉闹翻之后，刘焉就是在整个益州境内抵制甚至是打压天师道，让天师道的势力范围不断收缩。
汉中的事情刘焉管不了，但是益州大部分地区的掌控权依旧在刘焉的掌控之中，虽然天师道的实力强大，但是在刘焉的打压之下依旧是在不断退缩，而又由于这一代的天师道道主张鲁如今占据汉中，导致了天师道势力范围中心开始向汉中转移。
不过天师道毕竟是当世最强的宗门之一，就算刘焉已经在极力打压也没有让天师道伤筋动骨。
益州因为刘焉和张鲁的原因大致是分成了两大势力，一为刘焉，占据了益州大部地区，不仅是汉室宗亲，更是名正言顺的益州牧，麾下人才济济，连神枪阁出身的张任都投身于刘焉麾下，加上一众益州世家的支持，更是让刘焉势力膨胀得厉害。
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