甘肃乃苦寒干燥之地，兼之土地贫瘠，适合人居住的好地方屈指可数，只有所谓金张掖、银武威，金银不换是天水的说法，极言三地之美，冠于甘肃，而在此三地之中，又以天水为最，在甘肃诸城中，最受元廷重视的自然是行省治所金城（兰州），接下来的，首当便是天水。
毛贵首先派出了天水籍战士潜回天水，广泛发布天水卫卫兵覆灭，正义军即将攻打天水的消息，此时临洮和泯县屠城的消息已经传至天水，城中蒙古居民正凄惶间，听到这两个消息，立即陷入了巨大的恐慌之中，只一ri间，便逃了个jing光，而汉人百姓早已听闻了正义军的事迹，无不翘首以盼。
天水府尹秃鲁不花乃是文官出身，倒是颇有忠心和气节，当下气急败坏地羁勒天水府兵，准备死守待援，实在守不住，也不惜与城共存亡，无奈军心早已涣散，那些正规的卫兵都被打的全军覆灭，更何况战力和装备差的很远的府兵，在蒙古居民逃亡的当天，便逃亡了三分之一，过了一天，又跑了三分之一，秃鲁不花急了，带着亲兵杀了十几个人，这才勉强止住了颓势，但所剩的兵丁，加上衙役都已不满一千。
正义军所使用的，正是攻心战术，此时正义军兵锋所指，已然势成破竹，此法既可保存实力，又可不战或小战而屈人之兵，此际最是适宜。所以毛贵并没命令全军疾进，到第三ri，大军才来到天水城下，秃鲁不花强打jing神，指挥士兵守城。毛贵便命令全军强攻，一轮箭矢shè将过去，元兵那里知道霹雳弓和流星弩的厉害，不加提防之下，登时便被shè到了三百余人，剩下的骇然躲避。
正自胆丧之间，忽闻城中大哗，数千jing壮手执棍棒、菜刀、锄头、扁担之属打上城来，元兵内外交困，兼之军心早已尽馁，见状刹时崩溃，四散逃命。秃鲁不花在几个亲兵的保护下，急急奔回府中，将大印摆在桌上，恭敬地磕了几个头，先命亲兵将家人尽行毒死，然后自己也上了吊，算是为元廷尽忠了。
那些打上城来的百姓，正是接受了那些潜入城中的正义军战士的宣传，起而造反的，实际上，天水城中这几ri便如一堆干柴，稍有火星，立时便燃起了熊熊火焰。当下百姓见元兵四散逃命，便将城门打开，将正义军迎入城中。
毛贵一面下令剿灭城中残匪，一面迅速控制了城中的军械库、官仓、衙门等要害部位，蒙古居民基本已经全部逃走，毛贵无法再行那临洮故事，心中颇为遗憾。
在控制了这个城市以后，林景和毛贵仔细商议后，便开始忙碌起来。天水乃西北重镇，人口近二十万，林景讨要了赵普胜和傅友德相助，首先在全城张贴了数百张告示，宣示正义军宗旨，同时散发了有相同内容的传单数千张，接着举行了一个声势浩大的公审，在天水十几万百姓面前，将来不及逃亡的一百多名元廷官吏，一口气杀了八十多个，还有十四名罪大恶极之徒，干脆扔到人群之中，交由百姓自行处置，结果可想而知，那些恶徒不多时便被打成了肉泥，人群中的情绪也渐渐变的疯狂。
林景见时机渐渐成熟，便下令千余名正义军齐声唱那：正义军，杀鞑子，行仁义，天下平的歌谣。此歌谣此时已经在暗中传便了天下，天水百姓中有不少百姓听过，此时便跟着大声附和，这个歌谣极其简单，听一遍便能学会，唱到第三遍时，已经是十几万人同声大唱，百姓受鞑子欺压ri久，无不以此来发泄胸中的郁闷，声嘶力竭的大吼之下，声音只震的满城皆响。
林景便乘势下令在歌声中竖起了招兵大旗。
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