为了迅速“解决中国事变”，日方决心集中兵力进犯中条山，并阴谋策划全歼中国守军。为此，日本中国派遣军“不顾警备地区治安状况的下降”，“从华中抽调第17、第33两个师团”，配属华北方面军。再由关东军调集飞行第32、第83战队，第3飞行集团主力，在运城、新乡两个机场展开，担任空中配合。接着，日华北派遣军将其所辖兵力作了适应性调整，编成了参加中条山会战的序列——第1军：第33、第36、第37、第41师团，独立混成第4、第9、第16旅团，军预备队；方面军直辖兵团：第21、第35师团，原配属35师团之骑兵第4旅团一部及第3飞行集团。指挥官：华北方面军司令官多田骏中将。总兵力约10万余人。为了配合对中条山的进攻，1941年上半年，日本组织63个大队（相当于7个师团）的兵力，对中国东南沿海首先实施封锁。同时，在正面战场实施了所谓灵活的速战速决的作战，即发动豫南、上高战役。并于同年3月，发动了中条山的外围作战。以第36师团发动对第27军作战，打击了集结在晋东南陵川一带的国民党第27军；以第37、第41师团发动对第15军作战，在翼城以南、绛县以东地区袭击了与主力脱离的国民党第15军。以期为向中条山的大举进攻创造有利的战役态势。经过周密的部署，日华北方面军“着由第1军从山西省方面攻击，直辖第21与第35师团从河南省方面攻击”，决心“置作战地区于张马—垣曲一线，分成东西两个地区，把重点始终保持在西部地区”。企图“在正面利用已设阵地及黄河的障碍，以挺进部队切断退路，从两侧地区神速楔入突破敌阵，将敌完全包围，接着以迅速的内部歼灭战和反复扫荡，将敌完全围歼”。
从4月底到5月初，日军征调频繁，并制造种种谣言，以此为掩护完成了进攻中条山的部署：“第36、37、41师团及第3、9独立旅团，伪24师，分布于中条山西面之绛县、横岭关、闻喜、夏县、安邑、运城、解州、永济、风陵渡、河津及闻喜、夏县以北各地区。第33师团附第4独立旅团分布于阳城、芹池、沁水一带。第35、21师团及伪军张岚峰、刘彦峰分布于温县、沁阳、博爱、董封、新乡、焦作、高平、长子、陵川等地区。”
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