淞沪会战持续到10月下旬，中国守军开始实行战略转移，撤退到苏州河以南地区。日军相继占领苏州河北岸后，继续向南岸中方防守阵地发动新的攻势。中国军队顽强战斗，基本稳住了苏州河防线，双方再次陷入胶着状态。日方为了迅速解决上海战事，不断派兵增援，并突然在杭州湾登陆，策应上海方面作战。中国方面为战略上的考虑，正式决定撤离上海，上海遂陷入敌手。
◎日军增援，登陆金山卫
10月底，日军在苏州河沿线的战斗再次陷入僵持局面，进展十分困难。日本统帅部为了改变困境，迅速解决淞沪战役，决定再次向淞沪战场派兵。随即从华北战场抽调第6、第18、第114师团和国崎支队、第一、第二后备步兵团及野战重炮、山炮兵等部组成第十军，于杭州湾北部登陆，以协助上海派遣军，加快占领上海、进军南京的步伐。
而后，日军又从华北抽调第16师团编入上海派遣军，这样，淞沪战场的日军全部兵力达到了九个师团，30余万人，比华北战场的日军还多了两个师团。从这点上看，上海战局的发展已实现了中方“引敌南下”的战略意图。但就实际战况而言，日军增援人数的压力，已远远超过了中方所能承受的限度，特别是日军以重兵在杭州湾登陆的行动，大大出乎中方的预料，从而成为导致上海战局发生根本性逆转的关键因素。
日军在杭州湾登陆是有其原因的。因为淞沪会战之初，日本侵略者原想以战术包围来攻击我上海部队的左侧，结果演变成了罗店附近的争夺战，其企图没有得逞。后来又对大场进行中央突破，也没有收到预期的效果。直至10月下旬，上海战场仍然呈现着拉锯和胶着状态。这对日军来说，是始料未及的。
与此同时，华盛顿会议已决定于11月3日在比利时首都召开，敌人深知在此期间中国军队必将坚决抵抗，以争取国际舆论支持，从而出面制裁日本侵略者。在这一形势下，日军断然采取了大迂回的战略包围，决定以其第十军从杭州湾登陆，挺进上海中方守军后方，以期迅速解决这方面的战斗，迫使中国军队屈服。
还有一个原因是，杭州湾位于上海西南方，这里水深岸直，适合大型舰艇停靠。另外，相对上海来说，中国军队在此的防御也较为薄弱。中方原在此处派有军队防守，但因上海战局吃紧，大批部队被调往上海增援，仅剩第62师一部及少数地方部队守卫，造成一个空前的大缺口。日军在此登陆，既可切断沪杭铁路，又可形成对上海的包围。
11月5日，在晨曦中，日海军乘中方防务空虚，突然进袭杭州湾。日军首先出动其优势空军，并以军舰炮击金山卫、海盐城和乍浦一带，掩护其海军陆战队在金山县的漕泾镇、平湖县的全公亭和金丝娘桥一带同时登陆。由于中方缺乏准备，守备力量不足，也未能及时地组织有效的反登陆战斗，因而日军轻易地占领了滩头阵地，并源源不断地上岸。日军的这一举动，显然在于抄袭浦东我军后路，威胁沪西前线的中方阵地。
日军登陆后，一面由金山卫经张堰、松隐、米市渡直扑松江，另一方面则由漕泾镇经亭林、叶榭攻取闵行。这一路战况急剧变化，它的失陷与大场相比，对淞沪全线战局的影响更大。
当得知日军在杭州湾登陆，并立即向上海守军逼进的消息后，蒋介石于11月5日的当晚，就向前线打了20多次电话，总预备队司令顾祝同在电话中向蒋报告：敌军登陆后，配备坦克大炮的机械化部队迅速向上海、松江等地推进。蒋介石说：几个月来全力对付正面作战而把这个重要海口疏忽了，真是遗憾！他下令立即派遣第62师、独立第45旅及第79师主力前往阻击，同时令在青浦之第六十七军赶往松江迎击日军。但因日军推进很快，各部都未能及时赶到。第三战区也急忙调遣部队，试图阻止日军前进，但很快被日军击退。
◎松江阻击战
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