在山东国民党军队中，流行着这样三个反动口号：“宁匪化，勿赤化；宁亡于日，勿亡于共；日可以不抗，共不可不打。"此外，还散布着三种对待八路军和抗日人民的办法：“见人就捉，见枪就下，见干部就杀"。１９３９年４月，发生“博山惨案"，杀害八路军指战员４００余人；６月，在河北深县屠杀八路军４００余人；同月，湖南发生气江惨案；１１月，河南发生确山惨案；１２月，阎锡山进攻山西的决死队。
１９４０年２月，国民党西北军冯玉祥手下"十三太保"之一石友三投敌，在冀南和日寇联合，向八路军进攻（石友三后被手下爱国将领高树勋所杀）。就这样，蒋介石集团置日本侵略于不顾，连续发动了３次反共高潮，而且愈演愈烈。国民党的消极抗战，丧失了大片国土，使中国无数同胞沦于日寇奴役之下。日本陆相东条英机于１９４１年１月在日本两院报告战况时说：“服和１５年（１９４０年），重庆敌军之特色为作战非常消极，迄今未进行主力反攻"。
与此同时，蒋介石大唱"曲线救国"，指使国民党军队大批降敌。所谓"曲线救国"，是一项反动透顶的政治阴谋。一方面指使部分喽罗公开投敌；另一方面，以蒋介石为首的一部分人，仍留在抗日阵营内，继续打着抗战的招牌，向英美索取援助，扩充他的反革命力量。以便攫取人民的胜利果实。
１９４１年１月４日，叶挺，项英率领新四军军部９０００余人，由泾县的云岭起程，向茂林前进。７日，新四军到达茂林时，国民党７万多人在顾祝同、上官云相指挥下，对新四军发动突然袭击，经过７昼夜血战，除傅秋涛等率领３千余人突围外，大部皆壮烈牺牲，叶挺被俘，副军长项英遇难，蒋介石立即宣布新四军"叛变"，取消其番号，将叶挺"革职"、“交军事法庭审判"，并令汤恩伯、李品仙进攻江北新四军。这就是震惊中外的皖南事变。
就在蒋介石反动集团大肆反共的同时，以东条英机为首的日本军事当局，则下令停止对国民党的正面进攻，将起主力撤回西方，集中对抗日根据地进行残酷的大"扫荡"。解放区军民在中国共产党的领导下，浴血奋战，主动出击，粉碎了日伪无数次的进攻，使抗日民主根据地不断得到巩固和发展，创造了许多可歌可泣的事迹。
在国民党弃守武汉、广州时，晋察冀边区军民于１０月间在晋北广灵地区进行伏击战，击毙日侵略军独立第２旅团常冈少将以下３００余人。１１月末，在粉碎了日寇扫荡之后，乘胜大举向平汉路、正太路及同蒲路北段的敌人据点袭击。
１９３９年４月，日本侵略者调动精锐兵团４００００余人，向边区发动春季大扫荡。５月，日军向边区北部进攻，但在繁峙与涞源双地区遭八路军伏击，伤亡１０００余人。９月，日旅团长水原亲自率领１５００日军向晋察冀边区腹地陈庄进攻，却意想不到地遭到八路军的包围，经过激战无法突围，最后又有一批援军赶到，但同样未能扭转战局，经过６天５夜的激战，该部２０００余人被全歼。
陈庄战役后，日军又集结兵力发动更大的扫荡，很快又遭惨败而回。
１９４０年夏天，希特勒在欧洲战场取得的"胜利"，使日本法西斯当局受到很大鼓舞，他们妄图打通奥汉路和湘桂路，并扬言要进攻昆明、西安，威胁重庆，迫使国民党政府屈服，为日本发动太平洋战争创造一个稳定的后方。在此形势下，中国共产党领导的八路军总部决定在华北发动一次大规模的进攻战役，打击日本法西斯的侵略气焰，制止国民党妥协投降的逆流，稳定国内局势，鼓舞人民斗志。百团大战的序幕拉开了。这次战役是在朱德总司令和彭德怀副总司令指挥下进行的。于１９４０年秋在东至渤海，西至黄河，北至北平，南至长江的数千英里上进行的，是抗日战争期间八路军对日本法西斯军队发动的一次规模最大的战役。
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