韩昭侯得到消息非常高兴，组织全国抵抗魏国。
庞涓不是一般将军，韩国组织的五六次冲锋都被庞涓打败了。
韩昭侯急啊，他多次派人前去齐国催促齐军出兵。
齐宣王又派田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，发兵车五百乘救韩国。
田忌上任，就要命令出兵韩国。
孙膑笑着说，您忘了上次的事情了？上次我们要救赵国，不是没往赵国发兵吗？如今救韩国，难道我们要往韩国发兵？
田忌忽然醒悟，这位军师，往往出其不意，却总能取得最终的胜利，田忌问孙膑，这次您说打哪儿？
孙膑笑道，打一个魏国一定会回师救的地方！
不用说，魏国都城，安邑！
齐军迅速向着安邑进发。
庞涓在韩国打的顺风顺水，眼看就要逼近韩国都城，可是忽然有急报传到，说是安邑受到攻击，魏惠王命令庞涓即刻回兵！
庞涓大惊，这谁这么缺德，知道我们全军在此作战，专门打人老巢？
庞涓命令即刻撤退，当然被打怕了的韩军也不追赶。
孙膑为田忌献策，魏军骁勇善战，本来就瞧不起我们齐军，现在我们要让他们更加瞧不起才行。
更加瞧不起？
田忌怀疑的看着孙膑。
孙膑说，您今天命令挖十万人的灶，以后逐日递减。庞涓一定派人暗中监视，这样他会认为我们齐军军心涣散，军士逃跑的很多，我们就能进行下一步了。
庞涓离开了韩国，心里虽然非常不甘心，但是也没办法。
人家都要进攻我们都城了，还能不撤兵？
等到回到魏国，齐军已经进入多时，庞涓派人检点齐军的灶坑，居然有十万之多！
这做一顿饭地都挖成筛子了！
庞涓非常害怕，难道齐国这是要和我们魏国拼了？我们也没怎么着他们啊！
可是第二天，派人去查看齐军的灶坑，只有五万了。
一天齐军就逃跑了一半人数？
庞涓不放心，第三天又派人去查看，居然只剩下三万灶坑！
庞涓欢喜的手舞足蹈，世子申问您为何这么高兴？庞涓说，告诉你一个好消息，齐军进入我们魏国没多长时间，士兵都逃跑了一半多了！你说他们在我们的地盘上，还和我们打个什么啊？
世子申小心谨慎，劝庞涓还是小心。
上次人家变了阵就整死我们两万人，你都忘了？
庞涓咬牙切齿的说道，田忌狗贼！这次我一定要生擒田忌，以报桂陵之耻！
庞涓报仇心切，选出精锐两万人，分为两队，和世子申分别率领一队加速前进，剩下的魏军由庞葱率领在后面跟随前进。
孙膑时刻派人监视庞涓的进程。
算起来，天黑庞涓就能到马陵了。
马陵在两座山的中间，树木茂密，最适合伏兵。
孙膑命令将马陵山上所有树木都砍倒，堵塞道路，只留下最大的一棵树，将这大树的树皮一面剥去，用黑煤在上面大书：
庞涓死于此树下！
孙膑命令袁达和独孤陈各选兵士五千，都是百里挑一的*手，在此埋伏，吩咐看火光就开始射击。
孙膑又命令田婴率领精兵一万，在距离马陵三里地的地方埋伏，等待截杀魏军。
孙膑安排停当，和田忌在距离马陵远一些的地方安营扎寨，准备接应。
老同学，天罗地网已经埋伏下，恭候大驾光临。
庞涓催促兵士全速前进，这时候天擦黑到了马陵，军士发现道路又都被树木堵塞。庞涓求胜心切，说这都是齐军在阻挡我们前进，搬开树木，不要理会。
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